四川大通燃气开发股份有限公司
关于控股股东投资的企业购买燃气资产的公告
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-030
四川大通燃气开发股份有限公司
关于控股股东投资的企业购买燃气资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东投资的企业购买燃气资产的基本情况
公司近日获悉控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）投资参股的企业购买了燃气资产，公司向大通集团递送了《关于收购北海燃气和泛北物流股权事项的询问函》，并收到大通集团回复的《关于收购北海燃气和泛北物流股权事项询问函的回函》，大通集团就其投资的企业新购买了燃气资产进行了函告，基本情况如下：
大通集团投资参股的“天津净熙投资管理合伙企业” （以下简称“净熙投资”）于2017年6月30日购买了深圳市天辰双联投资有限公司和深圳市鑫金珠投资发展有限公司（以下简称“两家标的公司”）各99.99%的股权；同日，大通集团通过股权收购取得了两家标的公司各0.01%的股权。
两家标的公司的主要资产为北海市管道燃气有限公司（以下简称“北海燃气”）和广西泛北物流有限公司（以下简称“泛北物流”）的全部股权，其中，北海燃气是广西北海市主要的城市燃气公司之一，主要业务是在特许经营权区域内经营管道燃气、瓶装液化石油气的销售业务。
二、两家标的公司的主要资产情况
两家标的公司的主要资产为泛北物流和北海燃气的全部股权，两家公司的基本情况如下：
（一）广西泛北物流有限公司
1、统一社会信用代码：91450500682142523M
2、住所：市西南大道东南方石化厂以西北海管道燃气储配站
3、法定代表人：张邱萍
4、注册资本：1500万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6、经营范围：危险货物运输（2类1项）（凭《道路运输经营许可证》经营，有效期至2021年1月31日），汽车租赁，北海至涠洲海上滚装船和普通货物运输。
7、成立日期：2009年01月19日
8、是否存在关联关系：与公司无关联关系
（二）北海市管道燃气有限公司
1、统一社会信用代码：914505007087810684
2、住所：北海市北海大道８６号联通新时空大楼８楼
3、法定代表人：张邱萍
4、注册资本：4000万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6、经营范围：管道燃气、瓶装液化石油气销售（凭《燃气经营许可证》经营）；金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料（不含木材及危险化学品）、厨具及配件的销售；管道工程施工（凭有效资质证书及安全生产许可证经营），对房地产项目的投资及开发。
7、成立日期 :1998年08月10日
8、是否存在关联关系：与公司无关联关系
北海燃气主要业务是在特许经营权区域内经营管道燃气、瓶装液化石油气的销售业务，与公司业务属于同一行业。北海燃气的特许经营范围包括：北海市南珠大道以西范围（市主城区海城区、银海区）、市工业园、涠洲岛；北海燃气的特许经营期限为：1999年-2019年。
由于天然气管道分销业务受到特许经营权的限制，北海燃气与公司现有业务没有实际竞争关系。
三、控股股东本次投资的主要条件和后续安排
为促进公司燃气业务的进一步发展，大通集团持续为公司寻找商业机会，通过投资参股净熙投资，大通集团为保证在不新增同业竞争的前提下为公司争取到潜在的产业投资机会。本次投资的主要条件和安排如下：
（一）净熙投资的基本架构、主要条件和后续安排
大通集团与其他四个合伙人签订了《天津净熙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）和《天津净熙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），两个协议的主要内容包括：
1、出资结构
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2、执行事务合伙人
净熙投资成立时的执行事务合伙人为上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的独占及排他的执行权。
3、决策方式
投资决策委员会由5名成员组成，其中，普通合伙人天津大通投资集团有限公司任命2名，普通合伙人上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）任命2名，有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司（代华安资产-北海燃气并购一号专项资产管理计划）任命1名。未经普通合伙人批准，不得对投资决策委员会成员做出变更。全体合伙人特此承认、批准并同意，净熙投资的所有投资决定，以及就所有组合投资做出的任何转让、退出以及其他处置决定，均应由投资决策委员会全权做出。
合伙人会议决议事项由持有合伙企业实缴出资额75%以上的合伙人同意方可执行。
4、收益分配
合伙企业收益的分配先后顺序为：
1) 华安资产-北海燃气并购一号专项资产管理计划
2) 太仓启宸投资管理中心
3) 天津信托有限责任公司
4) 大通集团
5、特别申明
为实现投资的目的，合伙企业将努力促使盈利的产生，但并不表示合伙企业、普通合伙人向有限合伙人保证合伙企业财产不受损失或者保证其最低收益的承诺。
6、后续安排
净熙投资所投资项目主要的退出方式包括：大通燃气或大通集团指定的第三方以现金购买、发行股份或其他受监管层认可的方式向合伙企业购买，和/或，经投资决策委员会批准通过的其他方式。
在优先级合伙人缴纳首笔出资满1年后，大通燃气将启动对两家标的公司的收购意向评估工作。在两家标的公司业务符合大通燃气发展战略且能够持续稳定经营的前提下，若财务指标达到公司的投资收益和现金流标准，公司将根据经营情况择机实施对两家标的公司的收购。
在优先级合伙人缴纳首笔出资满2年后，若大通燃气没有完成对两家标的公司的收购工作，大通集团应在18个月内将北海燃气控股权转让给无关联第三方或以其它方式进行处理。
净熙投资在出售已投资项目时，应参照市场同行业公允价格进行估值。在同一价格上，普通合伙人大通集团或指定的第三方有优先购买权。
（二）大通集团没有对投资企业的控制权
1、净熙投资的执行事务合伙人为上海净玺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海净玺”），上海净玺与大通集团无关联关系；根据大通集团与相关合伙人签署的《合伙协议》及《补充协议》，大通集团不参与净熙投资投资的企业的具体经营。
2、净熙投资的投资决策委员会由5名成员组成，大通集团任命2名，普通合伙人上海净玺任命2名，有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司（代华安资产-北海燃气并购一号专项资产管理计划）任命1名。大通集团不能控制净熙投资的投资决策委员会。
3、合伙人会议决议事项由持有合伙企业实缴出资额75%以上的合伙人同意或所有合伙人一致同意方可执行，大通集团在净熙投资中出资为1.49亿元，在总出资额5.68亿元中占比26.23%，大通集团不能决定合伙人会议决议事项。
4、大通集团与其他合伙人无任何关联关系；净熙投资合伙协议补充协议虽有结构化安排的约定，但大通集团不因此对净熙投资及其下属标的公司具有控制权；除净熙投资合伙协议及补充协议约定的事项外，大通集团对其他合伙人（包括其直接或间接投资人）不存在与其投资本金退出及/或收益获取相关的任何协议安排（包括但不限于结构化安排、收购或回购承诺、业绩承诺、对赌、担保、补偿等），大通集团与其他合伙人也不存在与该项投资相关的任何其他利益安排。
综上，大通集团不控制净熙投资及其下属标的公司北海燃气和泛北物流，不对净熙投资、北海燃气和泛北物流合并会计报表。
四、控股股东购买燃气资产对公司的影响
1、北海燃气与公司现有业务处于同一行业，因城市燃气公司具有区域性特许经营的特点，北海燃气与公司现有燃气公司不存在经营区域上的交集或重叠，北海燃气与公司现有业务不存在实际竞争的情况。
2、大通集团不控制净熙投资及其下属标的公司北海燃气和泛北物流，不对净熙投资、北海燃气和泛北物流合并会计报表，不担任净熙投资的执行事务合伙人，不参与北海燃气和泛北物流的具体经营。大通集团投资的净熙投资本次收购行为不会引致与公司的同业竞争。
3、净熙投资本次投资对公司目前的财务状况和经营成果不会产生影响。
五、独立董事意见
控股股东天津大通投资集团有限公司投资的企业本次收购燃气资产，以利于促进公司燃气产业发展争取产业投资机会为目的，所购燃气资产虽与公司属同一行业，但与公司现有业务不存在实质竞争的情形，不会引致控股股东与公司的同业竞争，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、若北海燃气未来经营情况不佳或存在其他不符合公司收购标准的情形，将导致公司未来不对北海燃气实施收购。
2、若公司选择收购北海燃气，其过程需公司董事会、股东大会和有权机构/部门的审议/审批。如果未来公司实施收购时，不能得到包括但不限于上述有权机构/部门的审议/审批同意，公司将无法实现对北海燃气的收购。
七、备查文件
1、大通燃气《关于收购北海燃气和泛北物流股权事项的询问函》；
2、大通集团《关于收购北海燃气和泛北物流股权事项询问函的回函》；
3、《天津净熙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
4、《天津净熙投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》；
5、独立董事意见。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一七年七月五日
