国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：国泰君安 股票代码：601211 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、如因通过持有本公司本次发行的可转债并转换为本公司A股股票，导致持股比例将达到本公司股本总额5%以上（含5%）前，投资者应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等规定，报中国证监会批准；未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有本公司5%以上（含5%）股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不得行使表决权。

二、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2016年12月31日，本公司经审计的净资产为1,107.52亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转债提供担保。

三、上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年5月19日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2017]010277号），评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。上海新世纪对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

四、公司实际控制人上海国际集团有限公司、公司控股股东上海国有资产经营有限公司、公司主要股东深圳市投资控股有限公司承诺：若公司此次公开发行的A股可转换公司债券安排向老股东优先配售，上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司及深圳市投资控股有限公司承诺将全额认购可获配部分的可转债份额。

五、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转债之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

六、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、摊薄即期回报及填补措施”。

七、经中国证监会核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）（行使超额配股权之前）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股，该部分H股于2017年5月9日在香港联交所主板上市及买卖。

八、根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》，公司于2017年1月9日在上海联合产权交易所公开挂牌转让国联安基金51%股权。2017年4月27日，太平洋资产管理有限责任公司以人民币104,500万元的报价成为国联安基金51%股权的受让人。公司转让国联安基金51%股权尚需取得有关监管部门的核准，目前国联安基金股权转让事项正在进行中。

九、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

（一）利润分配政策的制定及执行情况

1、本公司根据法律法规和监管要求，在《公司章程》中明确了股利分配政策，制订了股东回报规划，并经2013年1月20日召开的2013年第二次临时股东大会和2014年4月4日召开的2013年度股东大会审议通过，主要内容如下：

“公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，本章程另有规定的除外。

若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。”

有关股利分配政策详见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、股利分配政策”。

2、最近三年利润分配政策执行情况如下：

2015年3月21日，公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案：2014年度利润不分配，结转入下一年度。

2015年9月8日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了公司2015年中期利润分配方案，即以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），分配现金股利总额为762,500,000元。该方案已于2015年10月实施完成。

2016年5月19日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配方案，以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.20元（含税），分配现金股利总额为3,965,000,000元。该方案已于2016年6月实施完成。

2017年3月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度利润分配方案，以分红派息股权登记日的公司A股总股本为基数，向全体A股股东每10股派发现金股利3.90元（含税），分配现金股利总额为2,973,750,000元。该方案已于2017年3月29日实施完成。

（二）最近三年现金分红金额及比例

单位：元

■

公司2015年全年合计每10股分配现金红利6.20元（含税），合计分配现金红利总额为4,727,500,000元，占公司2015年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.11%；2016年全年合计每10股分配现金红利3.90元（含税），合计分配现金红利总额为2,973,750,000元，占公司2016年度合并口径归属于母公司股东净利润的30.22%。公司分红符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

十、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

（一）证券市场风险

本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业务、投行业务、交易投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。最近三年，本公司净利润分别为71.72亿元、166.95亿元和113.53亿元，较上年分别增长136.82%、132.79%和-32.00%。未来，本公司将继续存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下营业利润下降50%以上甚至亏损的可能。

（二）证券业竞争环境变化风险

近年来，我国证券业逐步推进产品创新和经营模式转型。与此同时，行业管制逐步放松、对外开放不断推进、金融综合经营趋势演变和互联网技术的快速发展等诸多因素，也正在推动证券业的竞争环境发生明显变化。如果公司不能有效应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额可能受到其他市场参与者的挤压，从而对公司的经营带来较大的风险。

（三）经营及业务风险

1、证券经纪业务风险

报告期内，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为59.69亿元、162.72亿元和59.79亿元，对营业收入的贡献度分别达到33.38%、43.28%和23.21%。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。

2、证券信用交易业务风险

报告期内，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为25.09亿元、35.38亿元和29.39亿元，对营业收入的贡献度分别达到14.03%、9.41%和11.41%。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。

3、证券交易投资业务风险

报告期内，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为62.79亿元、92.09亿元和76.90亿元，对营业收入的贡献度分别为35.12%、24.49%和29.85%。本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

4、投资银行业务风险

报告期内，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入15.15亿元、30.62亿元和34.98亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为8.47%、8.14%和13.58%。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、新三板挂牌业务相关风险、新三板做市业务相关风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。

（四）募集资金相关风险

公司本次公开发行可转债所募集的资金将用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于调整和增设证券营业网点、加大对资产管理业务的投入、加快发展创新业务、适度增加证券投资业务规模、加大对研究业务的投入、提升投资银行业务的承销能力、增加对信息技术的投入等。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。

（五）与本次发行相关的风险

1、本息兑付风险

在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

3、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

5、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

7、评级风险

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

8、关于本公司2016年业绩波动的重大提示

受证券市场波动的影响，2016年度，公司营业收入为2,576,465.17万元，同比下降31.47%；利润总额为1,477,352.42万元，同比下降33.00%；归属于母公司股东的净利润为984,141.67万元，同比下降37.32%。由于行业性质的原因，本公司业绩出现下降，本公司提醒投资者注意相关投资风险。本公司业绩波动，不影响中介机构发表意见，对本次发行亦不构成影响。

除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

第一节 本次发行概况

一、 发行人的基本情况

■

注：截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的批准情况

本次发行已经本公司2016年4月23日召开的第四届董事会第八次会议和2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过；2016年12月12日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调减本次发行规模的相关议案；2017年3月13日，公司召开2016年年度股东大会，批准本次发行的相关决议的有效期自届满之日起延长十二个月。

本公司于2017年6月1日收到中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]291号），核准国泰君安公开发行面值总额70亿元的可转换公司债券。

（二）本次发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币70亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2017年7月7日至2023年7月6日。

5、债券利率

本次发行的可转债的票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2017年7月7日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为20.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条“赎回条款”的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.931元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张，1,000元）为一个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

B、根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

C、根据约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议

①债券持有人会议的召集情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、拟变更募集说明书的约定；（下转18版）

保荐机构（联席主承销商）

深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联席主承销商

北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

二零一七年七月