国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-043

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国泰君安”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“国君转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]291号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“国君转债”，债券代码为“113013”。

2、 本次发行人民币70亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计7,000万张（700万手）。

3、 本次发行的国君转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统定价发行相结合的方式进行。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。

4、 如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（联席主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）（安信证券、东兴证券合称“联席主承销商”）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、 原A股股东可优先配售的国君转债数量为其在股权登记日（2017年7月6日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.931元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。发行人现有A股总股本7,516,106,620股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约6,997,496手，约占本次发行的可转债总额的99.964%；其中，原A股无限售条件股东可优先认购国君转债约4,406,135手，原A股有限售条件股东可优先认购国君转债约2,591,361手。

6、 原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764211”，配售简称为“国君配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原有限售条件的A股股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。拟参与网下认购的原有限售条件的A股股东应按本公告的要求，正确填写《国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券有限售条件A股股东网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一），并准备相关资料发送至保荐机构（联席主承销商）电子邮箱：ESSECM@vip.163.com。

7、 参与网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为4亿元（40万手），超过4亿元（40万手）的必须是1,000万元（1万手）的整数倍，申购的上限为5.6亿元（56万手）。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券网下机构投资者申购表》（以下简称“《网下申购表》”，具体格式见附件二），并准备相关资料。

机构投资者应在申购日2017年7月7日（T日）15:00前，将《网下申购表》电子版Excel文件及其他相关文件的扫描件发送至保荐机构（联席主承销商）电子邮箱：ESSECM@vip.163.com；申购咨询电话：021-35082027、021-35082190、021-35082519、021-35082197、021-35082095、021-35082195。

8、 参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的5%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的5%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2017年7月7日（T日）15:00前足额向保荐机构（联席主承销商）指定账户划出申购定金，同时将《网下申购表》等指定文件发送至保荐机构（联席主承销商）电子邮箱。参与网下申购的机构投资者应确保申购定金于当日（T日）17:00前（指资金到账时间）汇至保荐机构（联席主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

网下机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海），例如，**证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

9、 一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783211”，申购简称为“国君发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为7万手（7,000万元），超出部分为无效申购。

10、 本次发行的国君转债不设持有期限制，投资者获得配售的国君转债上市首日即可交易。

11、 本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

12、 投资者务请注意公告中有关国君转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

13、 投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有国君转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

14、 本公告仅对发行国君转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行国君转债的任何投资建议，投资者欲了解本次国君转债的详细情况，敬请阅读《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在2017年7月5日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

15、 有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：

本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模：

本次拟发行的可转债总额为人民币70亿元。

3、发行数量：

700万手（7,000万张）。

4、票面金额：

本次发行的可转债每张面值100元/张。

5、发行价格：

按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1） 债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2017年7月7日至2023年7月6日。

（2） 票面利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%

（3） 债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4） 付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

②付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5） 初始转股价格：20.20元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（6） 转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（7） 信用评级：AAA。

（8） 信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（9） 担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

7、发行时间：

原A股股东优先配售日和网上、网下申购日为2017年7月7日（T日）。

8、发行对象：

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年7月6日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（4）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网下或网上申购。

9、发行方式：

本次可转债向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足70亿元的余额由承销团包销。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2017年7月6日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.931元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

发行人现有A股总股本7,516,106,620股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约6,997,496手，约占本次发行的可转债总额的99.964%。其中，原无限售条件的A股股东可优先认购国君转债约4,406,135手，原有限售条件的A股股东可优先认购国君转债约2,591,361手。公司股东上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、深圳市投资控股有限公司承诺将全额认购可获配部分的可转债份额。

（2）原有限售条件的A股股东的优先配售通过网下认购配售的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。具体认购方式详见本公告“三、3、原有限售条件的A股股东的优先认购方法”。

（3）原无限售条件的A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764211”，配售简称为“国君配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。具体认购方式详见本公告“三、4、原无限售条件的A股股东的优先认购方法”。

（4）机构投资者的每个产品网下申购的下限为4亿元（40万手），超过4亿元（40万手）的必须是1,000万元（1万手）的整数倍，申购的上限为5.6亿元（56万手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的5%。具体申购方式详见本公告“五、网下向机构投资者配售”。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783211”，申购简称为“国君发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为7万手（7,000万元），超出部分为无效申购。

10、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）网下发行地点：在保荐机构（联席主承销商）安信证券股份有限公司处进行。

11、锁定期：

本次发行的国君转债不设持有期限制，投资者获得配售的国君转债上市首日即可交易。

12、承销方式：

本次发行认购金额不足70亿元的部分由承销团包销。

13、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

14、转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为20.20元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15、转股价格向下修正条款：

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

17、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

18、回售条款：

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

19、转股年度有关股利的归属：

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

20、与本次发行有关的时间安排：

■

注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售办法

在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（联席主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的国君转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以0.931元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（2）原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为80%：20%。发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

三、向原A股股东优先配售

1、优先配售数量:

原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2017年7月6日，T-1日）收市后登记在册的公司A股股份数乘以0.931元（即每股配售0.931元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有A股总股本7,516,106,620股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约6,997,496手，约占本次发行的可转债总额的99.964%；其中公司股东上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、深圳市投资控股有限公司承诺将全额认购可获配部分的可转债份额。

2、优先配售重要日期:

（1）股权登记日（T-1日）：2017年7月6日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2017年7月7日，逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、原有限售条件的A股股东的优先认购方法

（1）原有限售条件的A股股东的优先认购方式

原有限售条件的A股股东的优先认购通过网下认购的方式，在安信证券处进行。拟参与认购的原有限售条件的A股股东应按本公告的具体要求，正确填写《国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表》，并准备相关资料。

（2）原有限售条件的A股股东的可认购数量

原有限售条件的A股可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人限售股份数按每股配售0.931元面值可转债的比例，再按1000元/手转换为手数，每1手为1个认购单位，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

（3）发送认购文件

欲参与认购的原有限售条件的A股股东应在认购日2017年7月7日（T日）9:00-15:00期间，将认购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址：ESSECM@vip.163.com

邮件标题：国君转债限售股东+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

1) 全套认购文件包括（附件请勿压缩，以一封邮件发送）：

① 《网下优先认购表》（见附件一）Excel版文件

② 《网下优先认购表》（见附件一）扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件（见附件一）

③ 加盖单位公章的法人营业执照

④ 上交所证券账户卡扫描件

⑤ 法定代表人授权委托书扫描件（如有委托经办人办理的情况）

⑥ 经办人身份证扫描件

⑦ 支付认购资金的划款凭证

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打保荐机构（联席主承销商）以下电话确认：021-35082027、021-35082190、021-35082519、021-35082197、021-35082095、021-35082195。

2) 《国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券有限售条件A股股东网下优先认购表》（Excel版本）（可在安信证券网站下载，下载地址：http://www.essence.com.cn/essence/jgyw/ipozgsc.jsp）。

3) 请投资者务必保证Excel版本《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（联席主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

4) 原有限售条件的A股股东网下优先认购表一旦扫描发送至安信证券指定电子邮箱处，即被视为向保荐机构（联席主承销商）发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

（4）缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件的A股股东必须在2017年7月7日（T日）17:00前（指资金到账时间）向保荐机构（联席主承销商）以下指定收款账户足额缴纳认购资金，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效认购。请原有限售条件的A股股东务必在汇款用途或备注中注明投资者沪市证券账户号码，如投资者证券账户为B123456789，则应在汇款用途或备注中填写：B123456789。请勿填写证券账户号码以外的任何信息。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应认购无效。

保荐机构（联席主承销商）收款账户信息：

■

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则保荐机构（联席主承销商）将于2017年7月12日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、原无限售条件的A股股东的优先认购方法

（1）原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764211”，配售简称为“国君配债”。

（2）认购1手“国君配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）原无限售条件的A股股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配国君转债；原无限售条件的A股股东有效认购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“国君配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“国君配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

具体申购方法请参见本发行公告“四、网上向一般社会公众投资者发售”和“五、网下向机构投资者配售”相关内容。

四、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象：

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量：

本次发行的国君转债总额为人民币70亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”）

3、申购时间：

2017年7月7日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式:

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（联席主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的国君转债手数，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购国君转债。

（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手国君转债。

5、申购办法：

（1）申购代码为“783211”，申购简称为“国君发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（1000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为7万手（7,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（4）每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

6、申购程序:

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2017年7月7日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2017年7月7日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2017年7月7日（T日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、发售程序:

（1）确定有效申购

2017年7月10日（T+1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2017年7月11日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2017年7月11日（T+2日），由保荐机构（联席主承销商）会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布发行情况

2017年7月12日（T+3日），联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（3）摇号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2017年7月12日（T+3日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（联席主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2017年7月13日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购国君转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

8、结算与登记：

（1）2017年7月10日（T+1日）至2017年7月12日（T+3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（2）2017年7月12日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（3）2017年7月13日（T+4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户。

（4）本次网上发行国君转债的债券登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

五、网下向机构投资者配售

1、发行对象：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有国君转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量：

本次发行的国君转债总额为人民币70亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“9、发行方式”）

3、发行价格：

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间：

2017年7月7日（T日）9:00~15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售方式：

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（联席主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售国君转债的数量，确定的方法为：

（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总数量与网下最终确定的发行数量一致。

6、申购办法：

（1）参与网下申购的机构投资者的每个产品申购下限为4亿元（即40万手），超过4亿元（即40万手）的必须是1,000万元（1万手）的整数倍，申购上限为5.6亿元（56万手）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有国君转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（附件二），并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的5%。

7、申购程序：

（1）办理开户手续

凡申购本次国君转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2017年7月7日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

（2）发送申购文件

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2017年7月7日（T日）15:00前，将全套申购文件发送至保荐机构（联席主承销商）指定的电子邮箱，具体情况如下：

邮箱地址：ESSECM@vip.163.com

邮件标题：国君转债+投资者全称（请务必遵守此命名规则）

《网下申购表》Excel文件可在安信证券股份有限公司网站下载，网址：http://www.essence.com.cn/essence/jgyw/ipozgsc.jsp。全套申购文件包括（请以一封邮件发送）：

① 《网下申购表》（附件二）Excel文件

② 《网下申购表》（附件二）由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件

③ 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

④ 上交所证券账户卡扫描件

⑤ 法定代表人授权委托书扫描件（《网下申购表》由法定代表人本人签字/章的无须提供）

⑥ 经办人身份证扫描件

确认及查询：邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件20分钟内未收到邮箱自动回复，请拨打电话：021-35082027、021-35082190、021-35082519、021-35082197、021-35082095、021-35082195进行确认

已通过邮件形式发送全套申购文件且获得确认的，请勿重复发送邮件。

各机构投资者填写的《网下申购表》一旦扫描发送至主承销指定电子邮箱，即被视为向保荐机构（联席主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（3）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2017年7月7日（T日）15:00前足额向保荐机构（联席主承销商）以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的5%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的5%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至保荐机构（联席主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应申购无效。

机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途和备注中注明投资者沪市证券账户号码，例如， **证券投资基金管理公司的某只产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。QFII和RQFII投资者还须在证券账户号码后注明QFII，例如，QFII产品证券账户号码为B123456789，则应在附注里填写：B123456789QFII。请勿填写上述要求以外的任何信息。申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（联席主承销商）有权确认对应认购无效。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2017年7月7日（T日）17:00前（指资金到账时间）汇至保荐机构（联席主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

保荐机构（联席主承销商）收款账户信息：

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（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

① 2017年7月12日（T+3日），保荐机构（联席主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《国泰君安证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者应缴款金额（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则保荐机构（联席主承销商）将于2017年7月12日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。

② 投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2017年7月12日（T+3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码。若获得配售的机构投资者未能在2017年7月12日（T+3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的国君转债将由承销团包销，并由保荐机构（联席主承销商）将有关情况公告。

③ 网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

④ 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2017年7月10日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于2017年7月13日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

⑤ 北京市海问律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、清算交割：

（1）保荐机构（联席主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）保荐机构（联席主承销商）将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

9、投资者参加网上发行：

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次国君转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过6.3亿元（63万张）。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2017年7月6日（T-1日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

联席主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人、保荐机构（联席主承销商）/联席主承销商

（一）发行人：国泰君安证券股份有限公司

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（二）保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：东兴证券股份有限公司

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发行人：国泰君安证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司

联席主承销商：东兴证券股份有限公司

2017年7月5日

附件一：国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券原有限售条件A股股东网下优先认购表

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附件二：国泰君安证券股份有限公司可转换公司债券网下机构投资者申购表

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保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司