深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

（修订稿）

二零一七年七月

声 明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

（三）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定成立。

（二）本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币3,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

（三）本员工持股计划由公司自行管理。公司设立员工持股计划管理委员会进行管理。，本员工持股计划的主要投资范围为通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票，以及债券逆回购和货币基金等现金管理类投资产品。

（四）参加本员工持股计划的员工总人数不超过50人，其中参与本计划的部分董事、监事、高级管理人员共计7人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。

（五）以公司2017年6月23日收盘价格16.19元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为185.30万股，占公司现有股本总额的0.53%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

（七）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致无法在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成购买，由持有人会议和公司董事会审议决定处理方式。存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的持有人

一、持有人确定的法律依据

公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

二、参加员工持股计划的范围及条件

参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的正式员工；持有人应当在公司或全资、控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。

三、持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划筹集资金上限为3,000万元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。

本员工持股计划拟参与人数不超过50人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等7人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工和分配比例进行调整。

本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工持有份额比例具体如下（额度为预计，以实际筹集资金结果为准）：

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第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金金额上限为3,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起10个工作日内，具体以公司发出的缴款通知为准。

二、员工持股计划的股票来源

本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划规模上限为3,000万元。以公司2017年6月23日收盘价格16.19元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为185.30万股，占公司现有股本总额的0.53%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

第三章 员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）本持股计划的存续期为两年，自股东大会审议通过本持股计划之日起算；本计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后全部解锁。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可延长。

（二）锁定期内，本持股计划不得出售或转让标的股票。

（三）在解锁期内，当本持股计划下归属份额所对应的资产均为货币资金时，经持有人会议通过并经董事会批准后，本持股计划可提前终止。

（四）本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划不作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批准的除外。

（五）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：

1. 本持股计划存续期届满；

2. 本公司申请破产、清算、解散；

3. 继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

4. 本公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；

5. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本持股计划的情形。

（六）本持股计划终止后，按本持股计划第六部分（员工持股计划的资产构成及权益处置办法）规定的处置方式处理。

（七）计划持有人发生退休、死亡、丧失劳动能力、辞职、违法违纪等情况时，应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：

1.退休

计划持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且接受竞业限制义务的，其持有的持股计划份额不受影响。

2.死亡、丧失行为能力

计划持有人因死亡、丧失行为能力等原因离开原工作岗位的，其持有的持股计划份额不受影响，其中，死亡计划持有人的持股计划份额由其合法继承人继承。

3.辞职

若计划持有人在解锁期内主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同，且接受竞业限制义务的，已解锁的持股计划份额不受影响；以离职日为基准，尚未解锁的持股计划份额将被管理委员会强制转让。

4.违法违纪

若计划持有人在本持股计划存续期内出现下述情形之一的，则自动终止其参与本持股计划的权利，且该计划持有人自动退出本持股计划，尚未解锁的持股计划份额将被管理委员会强制转让：

（1）计划持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的；

（2）计划持有人违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票；

（二）现金存款及应计利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。

（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、持有人丧失劳动能力的；

3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（六）公司发出召开股东大会的通知。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

二〇一七年七月四日