太原狮头水泥股份有限公司关于
第一大股东苏州海融天投资有限公司
实际控制人转让全部股权的提示性公告

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2017-019

太原狮头水泥股份有限公司关于

第一大股东苏州海融天投资有限公司

实际控制人转让全部股权的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

2017年6月28日，太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称“海融天”或“标的公司”）的书面告知函，海融天实际控制人陈海昌先生拟转让海融天100%的股权，转让完成后，海融天实际控制人将发生变更，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年6月28日起连续停牌。

一、本次股权转让概况

2017年7月4日，公司接到海融天的通知，海融天实际控制人陈海昌先生已与重庆协信远创实业有限公司（以下简称“协信远创”）签署了《重庆协信远创实业有限公司与陈海昌关于苏州海融天投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），陈海昌拟将其所持海融天100%的股权以5.05亿元的价格转让给协信远创，本次股权转让前后，本公司均无控股股东和实际控制人。

二、股权转让协议主要内容

（一）出售方基本情况

出售方：陈海昌，男，汉，身份证号为330225197109******，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1971年9月生。

住址：江苏省苏州工业园区******。

（二）受让方基本情况

1、基本情况

公司名称：重庆协信远创实业有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：重庆市南岸区南坪南路18号

法定代表人：吴旭

注册资本：200000万人民币整

成立日期：1999年04月08日

营业期限：1999年04月08日至2039年04月08日

经营范围：园林景观设计，从事建筑相关业务（以上均须取得相关行政许可后方可开展经营活动）；销售：建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）；工艺品设计；设计、制作、代理、发布国内外广告；商务信息咨询；房地产营销策划；房地产中介（不含房地产评估）；房地产信息咨询。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）

2、股权结构

重庆协信远创实业有限公司的股东分别为汉威重庆房地产开发（香港）有限公司（持股比例80%）和绿地控股集团有限公司（持股比例20%）。

3、财务状况

（1）盈利能力

单位：万元

■

（2）偿债能力

单位：万元

■

（三）标的股权

陈海昌先生持有的苏州海融天投资有限公司100%的股权。

（四）股权转让协议的主要内容

1、购买标的股权

1.1根据协议的条款和条件，出售方应向受让方出售，且受让方应向出售方购买不附带任何权利负担的标的股权以及标的股权所附带的所有权利、利益和权益。

标的股权的转让为整体转让，任何一方不得主张只转让部份标的股权。

1.2基于标的股权的资产现状（包括狮头股份公告的最近一个会计年度（2016年度）及一期（2017年度第1季度）的资产和财务报表（按合并报表口径）信息、基准日前狮头股份的股价表现），并受制于本条第1.3款之约定，双方同意受让方购买标的股权的价格（价款）为5.05亿元。

基于上述定价依据，购买价款包含标的股权及狮头股份股票于基准日所含权益（包括对应的未分配利润）。

1.3标的公司持有的以下公司的股权不在本次交易范围内，受让方应在本协议签署后三十日内配合出售方将标的公司持有的以下公司全部股权无偿转让给出售方指定的主体：

（1）标的公司持有的山西潞安恒融化学有限公司全部股权；

（2）标的公司持有的苏州春语生物科技有限公司全部股权；

（3）标的公司持有的海融天投资管理（上海）有限公司全部股权。

2、交割先决条件

2.1受让方支付购买价款、出售方将标的股权过户给受让方应以以下各项条件（“交割先决条件”）全部满足为前提：

（1）双方按照其章程以及适用的法律、法规和监管规则规定，获得内部有权决策机构对本次交易的核准、批准，且无需获得任何外部或第三方的批准；

（2）本次交易通过上交所的问询或审核（如法律法规或中国证监会、上交所要求，否则本款不作为交割前提）；

（3）没有出现本协议所述的一方单方面解除本协议的情形；

（4）双方约定的其他先决条件。

2.2如本协议第2.1款所列的交割先决条件于本协议签署后60日或双方另行协商同意的日期（“最后交割日”）前仍未完成的，本协议自动解除，资金监管账户的监管自动解除，资金监管银行应将资金监管账户内的全部资金退回受让方指定账户。违约方应赔偿守约方全部损失。

3、购买价款的支付安排

3.1双方同意，本协议签署并生效后的二个工作日内，双方应共同前往双方认可的资金监管银行，与资金监管银行签订三方资金监管协议，共同申请开立资金监管账户。

3.2资金监管账户开立后，受让方向资金监管账户存入购买价款3.2亿元，资金监管账户内的资金由资金监管银行监管，并按照约定分批次予以释放。

3.3标的公司股权工商过户登记到受让方名下前，受让方向出售方指定账户支付1.85亿元。

3.4标的公司股权工商过户登记到受让方名下起二个工作日内，受让方应无条件要求监管银行将关于标的公司股权的购买价款中的3亿元从资金监管账户释放至出售方指定的银行账户。

3.5前述首期购买价款支付完毕后的6个月内，资金监管银行在收到受让方出具的同意支付确认函后，按照确认函将剩余购买价款0.2亿元由资金监管账户释放至出售方指定的银行账户。

3.6全部购买价款按照上述约定解付至出售方指定账户后二个工作日内，资金监管账户的剩余资金应解付至受让方指定账户，受让方和出售方并应配合办理资金监管账户的注销手续。

3.7本协议约定的股权转让款应支付至出售方个人账户。

4、标的股权的交割

4.1以本协议约定的交割先决条件全部满足为前提，在受让方按照约定将购买价款存入资金监管账户后二个工作日内，受让方、出售方及标的公司（出售方应尽最大努力促使标的公司履行本项义务）应按照有关法律规定，办理标的股权过户至受让方名下的全部手续，包括但不限于：

（1）出售方（作为老股东）应作出标的公司的股东决定，免去标的公司的现任董事、监事；

（2）受让方（作为新股东）应作出标的公司的股东决定，任免标的公司的新一届的董事、监事；

（3）出售方和受让方应向标的公司提交标的股权转让协议及相关工商登记申请材料文件（如需）；

（4）标的公司应向工商登记机关申请办理标的股权转让过户登记，并提交相关材料文件。

4.2出售方和受让方应当依照国家的相关法律规定，就本次交易缴纳各自依法应承担的相关税费。若国家法律无明确规定的，由双方协商承担，协商不成，由双方按照相同比例承担。

5、协议解除和终止

5.1如本协议第2.1款所列的任一交割先决条件于最后交割日仍未成就的，本协议自动解除。

5.2本次交易完成日前，如狮头股份出现被实施退市风险警示情形（包括将导致狮头股份在本次交易完成日后出现被实施退市风险警示的情形或其他导致受让方的预期目的不能实现之情形），则受让方有权书面通知出售方单方解除本协议。

5.3本协议在下列任一情况出现时终止：

（1）本协议自动解除的；

（2）本协议由一方依照法律或约定单方面解除的；

（3）经双方协商一致，解除本协议的；

（4）本协议项下双方的义务均已履行完毕。

三、公司股东情况

2016年7月8日，海融天股权结构发生了变更，海融天股东由《详式权益变动报告书》中披露的陈海昌先生（原持有海融天48%的股权）和苏州智海实业有限公司（原持有海融天52%的股权，为陈海昌先生配偶贾敏女士控制的企业）变更为陈海昌先生，此次股权变更完成后，陈海昌先生持有海融天100%的股权，变更前后实际控制人未发生变化，均为陈海昌先生。

截至目前，第一大股东海融天持有本公司股票共计26,912,700股，持股比例为11.70%，第二大股东山西潞安工程有限公司（以下简称“潞安工程”）持有本公司股票共计25,857,300股，持股比例为11.24%，在目前的股权结构下，海融天与潞安工程均不拥有上市公司控制权，公司目前无控股股东和实际控制人。

四、海融天实际控制人拟转让股权事项的相关安排及对公司的影响

协信远创与海融天实际控制人陈海昌先生已签署股权转让协议，尚未办理标的股权工商变更登记，若本次股权转让协议相关条款全部达成，虽然协信远创成为本公司第一大股东的控股股东，但本公司目前暂无实际控制人的状况并不会因此发生实质性变更。

本次拟受让海融天100%股权的股东协信远创是房地产行业较早从事商业地产、产业地产的开发经营的企业，在该细分领域专业能力突出、发展模式成熟、经营业绩良好，协信远创将根据市场状况和自身的业务发展需要考虑是否继续增持本公司股票，届时，公司将督促相关股东按照相关规定及时披露增持计划。

五、风险提示

1、截至目前，股权转让协议部分条款尚在履行期，交割先决条件尚未满足，海融天尚未办理股东变更登记，目前尚存在一定不确定性，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

2、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次权益变动的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，相关方需要在协议签署后3日内完成编制并公告。

3、公司将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年7月5日

证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2017-020

太原狮头水泥股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函暨股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对太原狮头水泥股份有限公司第一大股东股权转让相关事项的问询函》（上证公函【2017】0803号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

太原狮头水泥股份有限公司：

2017年7月4日晚间，你公司发布公告称，公司第一大股东苏州海融天投资有限公司（以下简称海融天）实际控制人陈海昌与重庆协信远创实业有限公司（以下简称协信远创）签署了股权转让协议，陈海昌先生将海融天100%股权转让给了协信远创。根据本所《股票上市规则》及相关信息披露指引的要求，请公司及相关信息披露义务人补充披露以下信息：

一、请公司督促陈海昌、协信远创等相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的要求及时披露权益变动报告书。

二、公告称，陈海昌将其所持海融天100%的股权以5.05亿元的价格转让给协信远创。请披露股权定价方式、协信远创本次收购的资金来源，以及是否存在涉及公司控制权溢价的安排等。

三、公告称，公司第一大股东的实际控制人发生变化，但公司无实际控制人的状态未发生变化。请协信远创明确披露：（1）本次股权收购的目的，并说明是否与公司其他直接或间接股东就股权转让进行过接触或谈判；（2）是否存在与本次股权转让相关的一揽子交易安排；（3）未来十二个月内的相关计划，包括但不限于增减持公司股份安排、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否拟重组上市等。

四、2017年4月25日，绿地控股集团股份有限公司（证券代码：600606，以下简称绿地控股）发布了关于投资入股协信远创的公告。请协信远创披露目前的实际控制人，并说明未来12个月内协信远创的股权及控制权是否会发生变化，以及对本次收购的影响。

请公司收到本问询函后立即披露，并于2017年7月7日之前，以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

目前，公司正组织相关人员对《问询函》中提出的问题进行回复，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将于2017年7月5日上午开市起继续停牌，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告后复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

太原狮头水泥股份有限公司

董 事 会

2017年7月5日