上海吉祥航空股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-028
上海吉祥航空股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议以及公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
原“第六条公司注册资本为人民币1,283,581,055元。”修订为“第六条公司注册资本为人民币1,797,013,477元。”。
原“第十九条公司股份总数为1,283,581,055股, 均为人民币普通股。”修订为“第十九条公司股份总数为1,797,013,477股, 均为人民币普通股。”
公司已于近日完成上述事项的工商变更登记手续，取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，相关登记信息如下：
名称：上海吉祥航空股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号
法定代表人：王均金
注册资本：人民币179701.3477万元整
成立日期：2006年3月23日
营业期限：2006年3月23日至不约定期限
经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2017年7月5日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-029
上海吉祥航空股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2017年7月3日以现场表决方式召开。会议通知于 2017 年6月27日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 9 名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，同意提名王均金先生、赵宏亮先生、蒋海龙先生、王瀚先生、于成吉先生、徐骏民先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年（非独立董事候选人简历见附件）。独立董事关于董事会换届选举非独立董事发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，同意提名夏大慰先生、董静女士、王啸波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年（独立董事候选人简历见附件）。独立董事的提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事关于董事会换届选举独立董事的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》
上海吉祥航空股份有限公司拟为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供担保，担保额度不超过4.0亿元人民币。该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。本次担保不存在反担保。截至目前上海吉祥航空股份有限公司为上述被担保人提供的担保余额为 0元 ，不存在对外担保逾期的情形。
议案详情见公司同日披露的《为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-031）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
上海吉祥航空股份有限公司拟为全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过11亿美元。该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。本次担保不存在反担保。截至目前上海吉祥航空股份有限公司为上述被担保人已累计提供人民币担保额366,665.48万元，不存在对外担保逾期的情形。
议案详情见公司同日披露的《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-032）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王均金、高兵华、王昭炜、林乃机回避表决。
独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的独立意见》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年7月20日召开2017年第一次临时股东大会，关于会议召开的时间、地点，会议议案等具体事宜，详见公司同日披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-033），公司将另行发出2017年第一次临时股东大会的会议材料。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2017年7月5日
附件1：第三届董事会非独立董事简历
王均金，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任上海均瑶（集团）有限公司董事长、上海吉祥航空股份有限公司董事长、九元航空有限公司董事长、无锡商业大厦集团有限公司董事长、全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、中华全国工商业联合会常委、上海市工商业联合会副主席、上海市浙江商会执行副会长等。
赵宏亮，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，政治经济学硕士，毕业于华中师范大学，曾任民航西安管理局审计员，中国西北航空公司审计员，深圳航空公司财务部副经理、财务结算中心经理、商务部经理、总裁助理，现任公司董事、总裁。赵宏亮先生同时兼任九元航空有限公司董事，上海吉祥航空服务有限公司执行董事，上海吉祥航空香港有限公司执行董事。
蒋海龙，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士、注册会计师、高级会计师。曾任浙江松阳商业局会计财务科长，鸿豪集团有限公司财务经理，现任公司监事、监事会主席。蒋海龙先生同时兼任均瑶集团副总裁，江苏无锡商业大厦集团有限公司董事、无锡商业大厦大东方股份有限公司董事、均瑶集团乳业股份有限公司董事，九元航空监事会主席，上海华瑞银行股份有限公司董事、上海华瑞融资租赁有限公司监事。
王瀚，男，1987年出生，中国国籍，无境外居留权，2012年毕业于英国伦敦大学学院获理学学士学位。曾任上海吉祥航空股份有限公司商务经理、麦肯锡公司（中国上海）投资顾问、罗兰贝格国际管理咨询(上海)有限公司投资顾问、美国华平投资集团投资经理。现任上海均瑶（集团）有限公司董事兼战略投资部副总经理
于成吉，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，北京航空航天大学本科，曾任深圳航空有限责任公司营销委副总经理，吉祥航空商务部总经理、总裁助理等，现任公司副总裁。于成吉先生同时兼任九元航空有限公司董事、淘旅行董事长、均瑶国旅董事长。
徐骏民，男，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学工商管理硕士学位，亚利桑那州立大学商学院EMBA。曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技有限公司董事会秘书，现任公司董事会秘书、总裁助理。徐骏民先生同时兼任九元航空有限公司董事、上海吉宁文化传媒有限公司执行董事及总经理、华瑞租赁董事、二三四五（002195）独立董事、上海利策科技股份有限公司独立董事。
附件2：第三届董事会独立董事简历
夏大慰，男，1953年出生，中国国籍，无境外居留权，1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经济学硕士学位。1988年至1990年在日本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为教授。自1993年起曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校长、常务副校长，上海国家会计学院院长等职务。夏先生现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。享受国务院政府津贴。兼任中国工业经济学会副会长，上海会计学会会长，财政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名誉教授，复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委员会委员等职务。2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部董事。2013年4月起任宝山钢铁股份（600019）、国泰君安（601211）有限公司独立董事。现同时担任兴业银行（601166）外部监事。
董静，女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历，中共党员，注册会计师（CPA），上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，副教授，企业创新与竞争力研究中心主任。上海财经大学企业管理专业本科、硕士，复旦大学企业管理学博士。2003年起在上海财经大学工作至今。曾赴法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授，2012年入选教育部“新世纪优秀人才培养计划”。现同时担任*ST新梅（600732）、隧道股份（600820）、老板电器（002508）独立董事。
王啸波，男，1975年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，毕业于上海外国语大学，获文学学士学位；1999年获得上海大学法学士学位并通过全国律师资格考试。2005年获英国牛津大学法学硕士学位。于2000年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。上海市法学会竞争法研究会理事。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务。
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-030
上海吉祥航空股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2017年7月3日以现场表决方式召开。会议通知于2017年6月27日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会按照相关程序进行换届选举，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经监事会提名，决定提名张维华、蒋赟为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。
监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和要求履行监事职务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》
上海吉祥航空股份有限公司拟为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供担保，担保额度不超过4.0亿元人民币。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。本次担保不存在反担保。截至目前上海吉祥航空股份有限公司为上述被担保人提供的担保余额为 0元 ，不存在对外担保逾期的情形。
议案详情见公司同日披露的《为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-031）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
上海吉祥航空股份有限公司拟为全资子公司上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过11亿美元。该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。本次担保不存在反担保。截至目前上海吉祥航空股份有限公司为上述被担保人已累计提供人民币担保额366,665.48万元，不存在对外担保逾期的情形。
议案详情见公司同日披露的《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2017-032）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司监事会
2017年7月5日
附件：非职工代表监事候选人简历
张维华，男，1960年出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学管理学博士，中欧国际工商学院EMBA，教授级高级工程师，第十二届全国人大代表，上海市科协第九届委员会副主席，曾在法国电信高等学院、美国贝尔实验室进修学习，是美国艾森豪威尔基金会交流学者。张维华先生曾任上海市邮电管理局副局长兼总工程师、上海市电信公司副总经理、中国电信（美国）公司总经理、中国电信上海公司总经理兼党委书记、中国移动上海公司资深经理（总经理级）等职。现任上海均瑶（集团）有限公司副总裁。
蒋贇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，上海国家会计学院会计专业硕士，高级会计师。蒋赟先生曾任东杰电气（中国）有限公司财务经理、上海大众公用事业（集团）股份有限公司会计、上海第一财经传媒有限公司财务总监。现任大众交通（集团）股份有限公司计划财务部经理，并兼任上海交大昂立股份有限公司董事。
证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2017-031
上海吉祥航空股份有限公司
为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海吉祥航空服务有限公司（以下简称“吉祥航服”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过4亿元人民币,截至目前上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人提供的担保余额为0元。
本次担保不存在反担保。
截止本公告日，公司不存在逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2017年7月3日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司吉祥航服基建项目融资提供担保，担保额度不超过4亿元人民币。该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海吉祥航空服务有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区465 室
3、法定代表人：赵宏亮
4、注册资本：30,000 万元
5、成立日期：2011 年 6 月 20 日设立
6、经营范围：仓储(除危险品)，飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询(除经纪)，航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训(限分支机构经营)。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与本公司的关联关系：吉祥航服为公司全资子公司
8、吉祥航服近年来未开展实质性经营活动，其最近一年又一期的单体财务数据如下：
单位：人民币/万元
■
三、 担保协议的主要内容
本次公司拟为上海吉祥航空服务有限公司基建项目融资提供合计金额不超过人民币4亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保，有效期为一年，担保协议尚未签订。
四、董事会意见
本次担保对象为公司全资子公司吉祥航服，本次担保有利于促进该公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自2017年第一次临时度股东大会审议通过之日起公司向吉祥航服提供不超过4亿元的融资担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司对外担保余额折合人民币约366,665.48万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的48%。公司不存在逾期担保的情况。
六、上网公告附件
被担保人情况和最近一期的财务报表
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2017年7月5日
证券代码：603885 股票简称：吉祥航空 编号：临2017-032
上海吉祥航空股份有限公司
为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过11亿美元，截至目前上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人提供的担保余额折合人民币约366,665.48万元。
本次担保不存在反担保。
截止本公告日，公司不存在逾期对外担保。
本次担保尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
1、2017年1月23日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。
华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司。
2、2017年7月3日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司对华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供担保，担保额度不超过11亿美元。该担保额度有效期限为自该议案经股东大会审议通过之日起一年内。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王均金、高兵华、王昭炜、林乃机回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
3、2016 年 4 月 13 日召开的公司第二届董事会第十六次会议及2016年6月2日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司为上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司继续向华瑞租赁及其全资子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度，期限为一年。截至目前公司为上述被担保人提供的担保余额折合人民币约366,665.48万元，在担保额度授权范围内。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
3、法定代表人：王均金
4、注册资本：120,000 万元
5、成立日期：2014年8月15日设立
6、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、与本公司的关联关系：截至目前，华瑞租赁仍为公司全资子公司。2017年1月23日，公司与爱建集团签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权。华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方。本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司。
8、华瑞租赁最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币/万元
■
三、 担保协议的主要内容
本次公司拟为华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供合计金额不超过11亿美元的担保，主要用于引进飞机等重大资产、采购其他重要物资等，期限为一年，担保协议尚未签订。
四、董事会意见
本次担保有利于飞机引进的正常进行，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会同意自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起公司向全资子公司华瑞租赁及其控股子公司（含新设）提供不超过11亿美元的融资担保额度。
公司独立董事认为：
截至目前，上海华瑞融资租赁有限公司（简称“华瑞租赁”）为上海吉祥航空股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司。2017年1月23日，公司与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）签署《上海吉祥航空股份有限公司、上海吉祥航空香港有限公司与上海爱建集团股份有限公司关于上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《股权转让意向协议》”），公司拟转让吉祥航空与吉祥香港合并持有的华瑞租赁100%股权，股权转让的价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。上述事项已经公司第二届董事会第二十二次会议及公司2016年年度股东大会审议批准。华瑞租赁100%股权的购买方为爱建集团或其下属子公司（具体受让主体及受让方之间的持股比例由各方另行签署协议约定）。公司控股股东均瑶集团持有爱建集团 7.08%的股份，公司实际控制人王均金先生亦担任爱建集团董事长。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，爱建集团为公司关联方，本次转让完成后华瑞租赁将成为爱建集团或其下属子公司的子公司，该项担保行为构成关联交易。公司提供的担保行为利于解决华瑞租赁的资金需求，满足其经营工作开展等方面经营周转资金的需要，且有利于公司飞机引进的正常进行。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司对外担保余额折合人民币约366,665.48万元，均为对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的48%。公司不存在逾期担保的情况。
六、上网公告附件
被担保人情况和最近一期的财务报表
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2017年7月5日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2017-033
上海吉祥航空股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年7月20日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月20日14点 00分
召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月20日
至2017年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上各项议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于 2017 年7 月5 日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于 2017 年 7 月 17 日（周一，上午 9：00－11：00，
下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一
软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登
记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份
证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股
票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件
1）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交
通等费用自理。
2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号
联系人：徐骏民、王晰
联系电话：021－22388581
传真：021－22388000
邮编：200336
3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
邮编：200050
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2017年7月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海吉祥航空股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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