西宁特殊钢股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2017-035
西宁特殊钢股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会七届十四次会议通知于2017年6月23日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于7月4日上午9时在公司办公楼101会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事7名,董事杨忠先生、董事彭加霖先生因出差分别授权委托董事陈列先生、董事钟新宇先生代为行使表决权；公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于公司2017年下半年对外担保计划。
公司累计对外担保额度已超过上年度经审计净资产的50%，此项议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
具体内容详见公司于2017年7月5日登载于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于2017年下半年对外担保计划的公告》（临2017-036）。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于公司关联交易的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事郭海荣、杨忠、黄斌、彭加霖、陈列、钟新宇回避表决。
具体内容详见公司于2017年7月5日登载于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于关联交易的公告》（临2017-037）。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于公司召开2017年第二次临时股东大会的通知。
具体内容详见公司于2017年7月5日登载于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《西宁特殊钢股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（临2017-038）。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年7月4日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2017-036
西宁特殊钢股份有限公司
关于2017年下半年对外
担保计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次对外担保计划尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准；
●本次计划对外担保额度：2017年下半年计划担保金额共计95,300万元人民币；
●被担保人名称：本次担保计划涉及被担保单位共计3家，包括青海江仓能源发展有限责任公司（以下简称“江仓能源”）、肃北县博伦矿业开发有限责任公司（以下简称“肃北博伦”）、哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”）；
●本次对外担保计划期间：2017年下半年，每项担保的期限以担保合同为准；
●截至本公告披露日，公司未发生逾期担保。
一、担保情况概述
为满足本公司部分子公司的担保融资需求，确保其生产经营的正常进行，经公司七届十四次董事会审议通过，同意公司2017年下半年对外提供担保95,300万元人民币。
2017年下半年公司计划对外担保额度为95,300万元，其中属于以往提供担保到期继续办理的额度为70,300万元，新增担保计划25,000万元。
据此，预计至2017年末，公司累计对外担保额度为209,000万元，但实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
二、被担保人基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计3家，均为公司实际控制子公司。
（一）江仓能源
公司成立于2004年3月，注册资本2.4亿元，法定代表人：杨忠，住址：西宁市城北区柴达木路110号，经营范围：煤炭销售；炼焦发电、售电；煤化工产品及副产品生产；焦炭、化工产品及副产品（不含危险化学品）、五金、电器设备、机械设备、备品备件，原燃材料、辅助材料、金属材料销售；来料加工；科技咨询、服务；普通货物运输（凭许可证经营）。
截止2017年3月底，公司总资产 34.39亿元，负债总额25.93亿元，资产负债率为75.40%；2017年1-3月营业总收入1.88亿元。
本公司持有该公司35%股权，该公司系本公司实际控制子公司。
（二）肃北博伦
公司成立于2003年12月，注册资本9,243万元，法定代表人：于斌，住址：肃北县七角井，经营范围：矿产资源采选冶炼、矿山技术服务、矿山产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）、来料加工、副产品出售、科技咨询服务。
截止2017年3月31日，公司总资产36.05 亿元，负债总额30.53亿元，资产负债率为84.69%；2017年1-3月营业总收入0.61亿元。
本公司持有该公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。
（三）哈密博伦
公司成立于2004年9月29日，注册资本14,000万元，法定代表人：于斌，住址：新疆哈密地区哈密天山北路，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。
截止2017年3月31日，公司总资产8.35亿元，负债总额6.36亿元，资产负债率为76.17%；2017年1-3月营业总收入0.09亿元。
本公司持有该公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。
三、担保主要内容
公司拟对2017年下半年为子公司提供的担保作出计划，具体情况如下：
（一）担保方式：包括但不限于抵押担保、保证担保等。
（二）担保金额：95,300万元(含担保到期续办的额度)，具体如下：
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（三）担保期限及相关授权
本次对外提供担保计划的期间为2017年下半年，每项担保的具体期限以担保合同为准；
授权董事会在股东大会核定的担保额度内，具体实施担保事宜，不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）；
本次计划担保事项尚需银行和相关金融机构审核同意，在相关协议签署前，授权公司董事会根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。
在担保计划范围内，被担保方的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
（四）担保事项的审批程序
本次对外担保事项已经公司七届十四次董事会审议通过，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。
四、董事会意见
公司董事会认为被担保方资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其日常经营活动及决策能够有效掌握，财务风险处于可控范围之内，董事会同意公司2017年下半年对外担保计划。
五、独立董事意见
（一）公司2017年下半年对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及子公司生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；各被担保公司有完善的还款计划，且有能力偿还各自借款；
（二）公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）公司建立了较为完善的对外担保风险防范制度，对外担保严格按规定履行审批程序，且公司内部由计划财务部、法律事务部、董事会秘书部三个部门相互监督，保证担保行为的规范。
根据《公司章程》相关规定，本次担保计划尚需提交公司股东大会审议通过。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为184,000万元，实际发生额为131,846.37万元，占公司2016年度经审计净资产的45.88%。
预计至2017年末，公司累计对外担保额度为209,000万元,实际发生额取决于被担保方与银行等金融机构的借款事项是否实施。
除此之外，公司无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1.公司七届十四次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.江仓能源营业执照；
4.肃北博伦营业执照；
5.哈密博伦营业执照。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年7月4日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临2017-037
西宁特殊钢股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易事项已在年度日常关联交易预计中披露，由于借款主体或利率发生变化，公司继续履行审批及披露程序。
●本次关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
一、关于公司与青海省国有资产投资管理有限公司的关联交易
（一）关联交易概述
本公司因生产经营需要，向青海省发展投资有限公司申请的135,000万元委托贷款，向青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）(以下简称“供给侧基金”)申请的215,000万元借款，均由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）提供担保。根据合同约定，公司按借款金额的1.5%向青海国投支付担保费用，2017年担保费用共计5,250万元，构成关联交易。
此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
青海国投是本公司控股股东---西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）的股东，持股金额110,970万元人民币，持股比例为29.25%，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人。青海国投为本公司向青海发投申请的委托贷款，向供给侧基金申请的借款提供担保构成关联交易。
关联方股权关系如图：
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（三）关联方基本情况
1.青海省国有资产投资管理有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号
法定代表人：郝立华
成立日期：2001年4月17日
注册资本：453,000万元
主营范围：许可经营项目：煤炭经营批发。一般经营项目：对特色经济和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立科技风险投资基金等。
最近一年及一期财务指标情况：
单位：万元
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2.西宁特殊钢集团有限责任公司
企业性质：国有控股
注册地址：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：杨忠
成立日期：1996年1月31日
注册资本：379,420万元
主营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件、批零；科技咨询、技术协作等。
最近一年及一期财务指标情况：
单位：万元
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（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：担保费用
2.青海国投按借款金额的1.5%收取担保费用，借款金额为：350,000万元，担保费用为：5,250万元。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
关联交易的主要内容如下：
单位：万元
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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（五）进行关联交易的目的及其对公司的影响
1.青海国投为了帮助本公司解决生产经营和发展中的资金需求问题，为本公司申请的相关借款提供担保，以满足本公司生产经营需要。
2.该项关联交易有利于降低公司经营风险，保障公司正常生产经营，不会对公司当期及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；且公司对关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响，符合上市公司及全体股东的利益。
二、公司与青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
（一）关联交易概述
本公司因生产经营需要，向供给侧基金申请215,000万元借款，年化借款利率为5.595%。
由于供给侧基金的控股股东西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司，与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，因此本公司与供给侧基金构成关联关系。
此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
供给侧基金的基金管理人--西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定供给侧基金为本公司的关联法人。公司向供给侧基金申借资金事项构成关联交易。
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（三）交易方基本情况
1.青海省供给侧改革产业基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：青海省西宁市城北区生物园区经二路28号304室
成立时间：2016年09月28日
主营范围：资产管理、投资管理、股权投资、创业投资。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
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2.西宁国家低碳产业基金投资管理有限公司
企业性质：国有控股
注册地：城东区昆仑东路148号1号楼148-44号
成立时间：2010年10月
注册资本：60,000万元
法定代表人：冯鹏
主营范围：在国家法律法规允许的范围内发起和管理产业基金；对低碳经济和优势产业、金融业进行投资；开展投资管理、股权投资业务；提供与前述业务相关的投资咨询服务（证券投资咨询业务除外）；受托管理和经营股权等。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
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（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向供给侧基金申请215,000万元借款，年化借款利率为5.595%。
（五）关联交易的主要内容及定价政策
单位：万元
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1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，为进一步提升融资能力，更好地解决生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
三、公司与青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，向青海省产业引导股权投资基金（以下简称“产业引导基金”）借款，借款金额为40,000万元，年化借款利率7.60%。
此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
产业引导基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向产业引导基金申借资金事项构成关联交易。
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青海省产业引导股权投资基金（有限合伙）
企业性质：国有控股
注册地：西宁市城东区民和路148号
成立时间：2015年12月
主营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
■
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向产业引导基金申请40,000万元借款，年化借款利率为7.60%。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
■
1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（五）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，进一步扩大本公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款。此项关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
四、公司与青海省产业发展投资基金有限公司
（一）关联交易概述
公司因生产经营需要，向青海省产业发展投资基金有限公司（以下简称“产业发展基金”）借款15,000万元，年化借款利率为7.60%。
此项关联交易经公司七届十四次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，还需提交公司临时股东大会审议通过。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）关联方关系介绍
产业发展基金与本公司控股股东---西钢集团同属青海国投持股控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，确定为本公司的关联法人，因此，公司向产业发展基金申借资金事项构成关联交易。
■
（三）交易方基本情况
青海省产业发展投资基金有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：青海省西宁市城北区生物科技产业园纬二路18号404室
成立时间：2016年6月
法定代表人：郝立华
注册资本：400,000万元
主营范围：股权投资、投资管理、提供与投资相关的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营）。
最近一期财务指标情况：
单位：万元
■
（四）关联交易标的基本情况
1.交易标的：提供财务资助
2.公司因生产经营需要向产业发展基金申请15,000万元借款，利率为7.60%。
（五）关联交易的主要内容
单位：万元
■
1.关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（六）该项关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因生产经营需要，进一步扩大融资能力，更好地解决生产经营和发展中的资金需求问题向关联方借款，构成关联交易。此次关联交易按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响、不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司此次关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们同意《公司关联交易的议案》经公司七届十四次董事会审议通过后，提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
（一）七届十四次董事会决议；
（二）公司独立董事独立意见；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）审计委员会对关联交易的书面审核意见。
西宁特殊钢股份有限公司
董事会
2017年7月4日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：2017-038
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月20日15点00分
召开地点：西宁特殊钢股份有限公司101会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月20日
至2017年7月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司2017年第二次临时股东大会的文件和资料将于会议召开前五个交易日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案二
应回避表决的关联股东名称：西宁特殊钢集团有限责任公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）股东类别
2017年7月12日（股权登记日）下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全部A股股东。
（二）登记方式
1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2017年度第二次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（三）登记时间：2017年7月17日9:00—11:30、13:00—17:00。
（四）登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号西宁特殊钢股份有限公司董事会秘书处。
六、 其他事项
（一）出席会议人员交通、食宿费自理。
（二）联系人及联系方式：
熊 俊：0971-5299673
徐吉强：0971-5299051
传 真：0971-5218389
（三）联系地址：
青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司
董事会
2017年7月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
西宁特殊钢股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
