浙江栋梁新材股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-054

浙江栋梁新材股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“栋梁新材”或“公司”)于近日收到《关于对浙江栋梁新材股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第160号）（以下简称“关注函”），公司就关注函所提问题进行了认真核查。现将关注情况回复并公告如下：

一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性

1、关于公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因

公司股票于2017年1月9日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作，初步确定本次重大资产重组的标的资产为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%的股权。万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）销售。万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。

公司在对标的公司实际情况及相关问题进行现场工作期间，国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，使之对相关资产的未来预期和估值情况存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。

2、关于终止本次交易的决策过程

公司于2017年3月21日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了相关事项，期间上市公司与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并签订了重组框架协议。

万邦德集团于2017年6月23日上午召开股东会，审议通过了万邦德集团有限公司终止与浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项。

上市公司于2017年6月23日下午接到万邦德集团终止与浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项的通知。经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，公司专门召开了投资专项会议。基于中介前期工作准备情况和初步工作结果，一方面因国内证券市场环境、政策变化而使得未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，另一方面为了保护上市公司全体股东及公司利益，万邦德集团和上市公司的实际控制人经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划重大资产重组事项，并商定以其他方式推进后续事宜。

公司于2017年6月24日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》，以及《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，定于2017年6月27日下午 15:00-16:00 召开投资者说明会。在投资者说明会上，公司董事长、财务总监、董事会秘书及中介机构代表就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并于2017年6月28日在公司指定信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

公司于2017年6月27日接到控股股东陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）的通知，陆志宝先生和万邦德集团于2017年6月26日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》。

根据2017年6月28日披露之《详式权益变动报告书》，本次股份转让完成后，万邦德集团将直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，万邦德集团将成为公司第一大股东，赵守明、庄惠夫妇将为栋梁新材的实际控制人。万邦德集团计划将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。

3、关于终止本次交易的合理性和合规性

本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

本次重大资产重组的独立财务顾问经核查认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况

公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组事项，初步确定本次重大资产重组的标的资产为万邦德制药100%股权。

公司股票于2017年1月9日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。停牌期间，公司成立了项目工作组，主要负责与交易对方沟通协商；本次重大资产重组独立财务顾问为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师为国浩律师（杭州）事务所、评估机构为坤元资产评估有限公司，各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

（1）本次重组启动阶段（2017年1月10日至2017年1月23日）

1）基本确定本次重组框架方案；

2）基本确定本次交易初步时间表及各中介机构职责、工作机制，积极推进项目进程；

3）中介方与上市公司签署保密协议。

（2）项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年1月24日至本次重组公告终止之日）

1）2017年1月至2月，就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、现场检查、访谈、询问、函证、凭证抽取及复核等；

2）2017年1月至3月，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对报告期内主要客户及供应商的函证、走访及访谈等；

3）基于前期工作情况，上市公司与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并签订了重组框架协议；

4）2017年4月至5月持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方对方核查，拟定相关合同、协议，持续推进项目进程。

三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险

公司对本次重大资产重组的主要进展及相关信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、 公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、 停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》 等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：

根据公司此前的信息披露，公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及并购资产，并购标的资产所属医药行业，可能涉及出售资产。预计本次交易标的总资产不低于公司最近一期经审计总资产的50%。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月9日开市起停牌。

公司分别于2017年1月9日、2017年1月16日、2017年1月23日、2017年2月6日、2017年2月8日、2017年2月15日、2017年2月22日和2017年3月1日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-004）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-007）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-009）。

2017年3月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项。

公司分别于2017年3月8日、2017年3月15日和2017年3月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-012）和《重大资产重组进展暨召开临时股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-014）。

2017年3月21日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了相关事项。

公司已分别于2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日和2017年6月21日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-016）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-018）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-027）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-030）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-033）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-034）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-035）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-037）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-039）和《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-040）。

因国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，故公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

公司已于2017年6月24日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》（公告编号：2017-041）、《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-042）。

2017年6月27日，公司召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，公司董事长、财务总监、董事会秘书及中介机构代表参加，对投资者普遍关注的问题进行了回答，相关内容在2017年6月28日发布的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-047）中进行了披露。

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《重组办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）

1、终止本次交易的后续安排

关于本次交易，根据《中小板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》规定，公司在披露重大资产重组相关事项公告时，已承诺本次交易的终止公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司于2017年6月27日接到控股股东陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）的通知，陆志宝先生和万邦德集团于2017年6月26日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝先生拟将其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%转让给万邦德集团。

本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于2016年3月22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。

本次权益变动后，万邦德集团直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，即万邦德集团将成为公司第一大股东，赵守明、庄惠夫妇将为栋梁新材的实际控制人。陆志宝不再持有上市公司股份，赵守明、庄惠夫妇和陆志宝先生之间将解除一致行动人关系。根据2017年6月28日披露之《详式权益变动报告书》，本次股份转让完成后，万邦德集团计划将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行；同时，本次权益变动完成后未来12个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的角度出发，万邦德集团将推动上市公司对其主营业务进行适当调整；截至目前，万邦德集团尚未就调整上市公司主营业务行程明确具体的计划或方案。

本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

公司已于2017年6月28日披露了《关于公司大股东签署股份转让协议、实际控制人变更暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-048）。

2、终止本次交易不涉及违约处理措施

本次交易终止为交易各方协商一致的结果，上市公司对终止本次交易不涉及违约处理措施。

浙江栋梁新材股份有限公司董事会

2017年7月4日