芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-051

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】579 号）核准，募集配套资金非公开发行人民币普通股(A股)股票17,866,869股，发行价为每股人民币25.52元，募集资金总额为455,962,496.88元，扣除财务顾问费用27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由独立财务顾问广发证券股份有限公司于2017年6月30日汇入本公司本次募集资金专户内。另扣除审计验资及律师费等其他发行费用4,313,316.06元后，本次募集资金净额为424,649,180.82元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]3-64”号《验资报告》予以确认。

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司与财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“丙方”）及招商银行广州科技园支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 5539 0000 7410 809，截止2017年6月30日，专户余额为42,896.249688万元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

四、甲方授权丙方指定的项目主办人吕绍昱、田力可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月三日