安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函

证券代码：002571 证券简称：*ST德力 公告编号：2017-089

安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回函

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板关注函【2017】第161号，公司对关注函提及的问题高度重视，董事会组织有关工作人员对关注函涉及的问题进行了全面认真的核查，现就相关事项进行说明回复如下：

2017年1月26日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买北京趣酷科技有限公司62%股权。2017年6月28日，你公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，称由于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，以及公司目前的股价与原预定方案相比发生较大波动，公司与相关各方对如何调整重大资产重组方案未达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。

我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：

一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。

【公司回复】

（一）关于公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程

1、公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及交易各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作，并组织中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作。

本次重大资产重组预案披露以来，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化：中国证监会于2017年5月26日发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（【2017】9号）对上市公司非公开发行股份的减持行为进行了进一步规范；同时，公司股价自重大资产重组预案披露以来出现了较大幅度的下降，现行股价与原预定方案存在较大差异。

鉴于上述原因，交易对方向公司提出希望调整本次重大资产重组的交易方案。公司与交易对方就方案调整事宜进行了充分协商，但未能达成一致，本着维护公司及全体股东利益的原则，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

2、公司终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容

本次重大资产重组的预案公告后，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生了较大变化，同时，公司现行股价与原预定方案相比发生了较大波动，对公司本次重大资产重组方案产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案继续实施。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止本次重大资产重组。具体决策过程如下：

（1）2017年6月14日，公司董事会秘书俞乐先生、北京趣酷实际控制人及总裁李威先生、副总裁聂兵所先生、独立财务顾问项目组初步沟通了本次重组交易方案的调整事项。

（2）2017年6月20日，北京趣酷实际控制人及总裁李威先生、副总裁聂兵所先生以电子邮件及电话的方式提议调整本次重大资产重组的交易方案。

（3）2017年6月23日，上市公司董事会秘书俞乐先生、北京趣酷实际控制人及总裁李威先生、副总裁聂兵所先生就交易方案调整事宜进行了进一步沟通，但因调整方案涉及面较多，双方未能达成一致意见，双方初步形成终止本次重大资产重组的意向。

（4）2017年6月26日，上市公司董事会秘书俞乐先生、北京趣酷实际控制人及总裁李威先生、副总裁聂兵所先生就本次重大资产重组的终止事宜及具体安排进行了沟通。

（5）2017年6月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》、《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之解除协议〉的议案》等议案。公司独立董事就终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了上述议案。2017年6月27日，公司披露关于终止本次重大资产重组事项的相关公告。

经核查，独立财务顾问认为，公司与交易对方协商终止本次交易的原因具有合理性，终止程序符合相关法律、法规的规定。

（二）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责

公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：

1、2016年8月2日，公司因筹划资产购买事项自开市起停牌。期间，公司董事长施卫东先生、董事会秘书俞乐先生与北京趣酷实际控制人李威先生、副总裁聂兵所先生等人员经多次进行磋商达成初步合作意向，并确认公司本次筹划资产收购事项构成重大资产重组，2016年8月16日公司披露《关于重大资产重组停牌公告》，并按照深圳证券交易所的要求登记申报内幕信息知情人名册并进行股票买卖自查工作。

2、公司本次重大资产重组中，公司董事长施卫东先生整体负责本次交易的统筹工作；公司董事、董事会秘书兼副总经理俞乐先生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作；施卫东先生、俞乐先生多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。

3、公司聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构北京天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中通诚资产评估有限责任公司等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组有关文件并做出相应决策。

4、公司董事在2017年6月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》、《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之解除协议〉的议案》等议案时，认真审核有关文件，听取有关意见，基于专业判断发表了自己的意见，公司独立董事发表了独立意见；公司监事在2017年6月27日召开的公司第三届监事会第十次会议审议上述议案时，认真审核有关文件，听取有关意见，基于专业判断发表了自己的意见。

5、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况进行了严格的保密。

综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。

2、请说明你公司披露上述重组预案后，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。

【公司回复】

公司向中国证券登记结算有限责任公深圳分公司登记存管部提出了公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人在公司披露本次重组预案后即2017年1月25日至2017年6月29日期间买卖公司股票的查询申请，依登记结算公司反馈结果显示，在查询期内，以下人员有买卖公司股票行为：

1、股东俞乐：

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俞乐已出具说明：本人作为本次重大资产重组收购方的董事、副总经理及董事会秘书，参与了本次重大资产重组事项。本人在2017年6月9日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了安徽德力日用玻璃股份有限公司10万股股份，本人增持是基于对公司未来持续稳定发展的信心，不存在通过内幕信息交易*ST德力股票的行为。

2、股东李翔翔：

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李翔翔已出具说明：本人仅作为交易标的北京趣酷科技有限公司的监事，参与了本次重大资产重组。本人基于对安徽德力日用玻璃股份有限公司经营发展看好及当时股价合理判断买卖*ST德力股票，不存在通过内幕信息交易*ST德力股票的行为。

经核查确认，上述人员根据自己对二级市场的独立判断买卖*ST德力的股票，均未通过内幕消息进行股票交易。

3、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

【公司回复】

（一）重组相关信息披露情况

2016年8月1日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055号）；公司因筹划购买资产事宜，经申请，公司股票自2016年8月2日开市起停牌。后经确认该事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年8月16日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-057号）。此后停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

2017年1月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2017年1月25日在巨潮资讯网上披露了本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。2017年2月10日，公司收到深圳证券交易所《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第10号），公司于2017年2月15日提交了关于延期回复问询函的申请，并于当天披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-014号）；2017年2月27日公司回复了重组问询函并披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板重组问询函的回复》（2017-025号），并对重组方案进行了修订（公告编号：2017-024号），公司股票自2017年2月28日开市起复牌。

2017年3月22日、4月24日、5月23日、6月24日公司分别披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号为：2017-033号、2017-049号、2017-064号、2017-081号）。

2017年6月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》、《关于〈安徽德力日用玻璃股份有限公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之解除协议〉的议案》，并披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-084号）。

在本次重大资产重组开展过程中，公司严格按照证券监管部门的有关规定履行信息披露义务，公告了重大资产重组预案、重大资产重组预案（修订稿）、关于终止重大资产重组的公告等相关文件，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）风险披露情况

公司在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号：2017-011）、《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-014）、《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-026）及相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险。

4、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。

【公司回复】

公司已就终止本次重组事项与交易对方签署了解除协议，包括：公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》；公司与李威、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议之解除协议》。解除协议确认交易各方互不追究或承担违约责任。

公司与交易对方没有约定后续安排。目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，结合公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进公司持续、健康地发展。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2017年7月5日