浙江康盛股份有限公司
关于拟以全资子公司参与设立
新能源产业投资基金
并签署框架合作协议暨关联
交易的公告

证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2017-064

浙江康盛股份有限公司

关于拟以全资子公司参与设立

新能源产业投资基金

并签署框架合作协议暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次签署的框架合作协议为协议三方的意向性框架约定，关于产业并购基金的具体事宜应以经各方内部审批通过后的具体并购基金协议中的约定为准，实施内容和进度尚存在不确定性。

2、 本合作框架协议仅为合作意向协议，如后期签署正式协议需经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、参与设立产业投资基金概述

（一） 参与设立产业投资基金基本情况

浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”、“公司”或“上市公司”）全资子公司浙江康盛投资管理有限公司（以下简称“康盛投资”）拟与北京坤裕股权投资基金管理有限公司（以下简称“坤裕基金”）、公司实际控制人陈汉康先生共同投资设立“浙江康盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以下简称“产业投资基金”）。该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模不超过20亿元人民币，其中坤裕基金作为普通合伙人，康盛投资作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过2亿元人民币，陈汉康作为劣后级有限合伙人认缴出资不超过5亿元人民币，其他有限合伙人出资将向第三方募集。康盛投资、陈汉康与坤裕基金于2017年7月4日签署了《浙江康盛投资管理有限公司、陈汉康与北京坤裕股权投资基金管理有限公司关于合作设立产业投资基金之框架合作协议》（鉴于目前康盛投资工商登记尚未完成，框架合作协议暂由母公司康盛股份及其法定代表人代为签字盖章，待工商登记完成后由康盛投资签署最终合作协议。依据协议条款约定，最终签署的合作协议需经公司董事会、股东大会等权力机构审议通过后生效）。

该产业投资基金将积极响应国家“大众创业，万众创新”的政策方针，围绕公司新能源汽车业务，对符合公司新能源发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的优秀标的企业进行投资，为公司进一步打造新能源汽车产业链平台储备优质整合标的。目前，产业投资基金拟投资的标的中有涉及充电桩生产、车用独立悬架生产、专用车整车制造、新能源汽车空调压缩机生产、动力电池生产等企业，具体投资进度与最终投资标的将根据信息披露要求及时进行公告。

（二） 关联关系

康盛投资与上市公司实际控制人陈汉康同为产业投资基金的劣后级合伙人，本次投资构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、参与设立产业投资基金合作方基本情况

（一）坤裕基金

名称：北京坤裕股权投资基金管理有限公司

成立时间：2013年10月9日

统一社会信用代码：91110105080541228M

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号楼B座6层01单元?

注册资本：18，500万元人民币

法定代表人：孙旭东

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

■

实际控制人：李智

李智，男，1985年生，曾担任摩根史坦利资产管理部执行董事、上海中南源地股权基金投资管理有限公司合伙人董事总经理，2013年6月至今担任源坤投资管理集团董事长、管理合伙人。

李智对坤裕基金的控制情况如下图：

■

坤裕基金根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2015年1月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1006346。

坤裕基金与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排，坤裕基金未直接和间接持有公司股份。

（二） 陈汉康

姓名：陈汉康

通讯地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路268号

身份证号：33901119***

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。陈汉康为本公司的实际控制人。

三、产业投资基金基本情况及相关协议主要内容

（一）产业投资基金基本情况

1、基金名称：浙江康盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）。

2、基金出资与合伙人：基金采用认缴制，由基金管理人按照实际投资需要通知各方缴纳出资。基金认缴出资总额不超过20亿元，普通合伙人合计认缴出资不超过500万元；康盛投资与陈汉康均为劣后级有限合伙人，其中康盛投资认缴出资额为不超过2亿元人民币，陈汉康认缴出资额为不超过5亿元人民币，合伙企业其他有限合伙人出资将向第三方募集。全体合伙人均以人民币出资，具体以最终签署的合伙协议为准。

3、基金组织形式：有限合伙企业。

4、基金出资方式：人民币现金出资。

5、基金投资期限：基金存续期原则上不超过5年，其中投资期3年，管理及退出期2年。经合伙人会议同意可再延长期限。

6、基金投资方向：产业投资基金将通过对符合公司发展战略、具有良好增长潜力及战略价值的目标企业进行投资，为公司进一步发展新能源业务储备优质整合标的。此次产业投资基金的投资范围包括但不限于：充电桩生产、车用独立悬架生产、专用车整车制造、新能源汽车空调压缩机生产、动力电池生产等企业。

7、合伙事务的管理及执行：基金的执行事务合伙人应为基金的普通合伙人。坤裕基金担任产业投资基金的执行事务合伙人及管理人，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表，执行事务合伙人可以书面通知合伙企业的方式更换其委派的执行事务合伙人代表。

8、投资决策委员会：基金将设立投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中康盛投资委派1名，坤裕基金委派2名，陈汉康委派1名，其余委员由其它有限合伙人委派。

投资决策委员会每一名委员有一票表决权，对于投资委员会决策的事项需由全体具备表决权的投资决策委员会委员超过2/3表决通过。投资决策委员会委员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限连带责任或连带责任。

执行事务合伙人需按照投资决策委员会的决策进行项目投资、项目退出、资本运作以及其他重大事项。

具体议事规则由基金全体合伙人确定，并以最终签署的合伙协议为准。

9、会计核算方式

（1）基金参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。每个会计年度结束之日起4个月内，基金管理人应向所有合伙人提供经审计的年度财务会计报告；每季度结束之日起10个工作日内，基金管理人应向所有合伙人报告基金的投资经营情况；

（2）康盛投资作为基金的有限合伙人，不实际参与基金的运营管理，对基金不享有控制权，对基金不合并其会计报表。

10、基金退出机制：投资基金遴选符合上市公司战略发展方向的优质项目作为投资标的。上述项目未来优先由上市公司或上市公司指定的关联方进行收购，具体事宜由公司与基金共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。如公司放弃收购，则投资基金可选择其他形式，包括但不限于其它上市公司并购、独立IPO、股权转让以及原股东回购等方式。

11、基金的管理费及收益分配原则

产业投资基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准由基金全体合伙人确定，并以最终签署的合伙协议为准；

产业投资基金的收益分配和亏损承担，具体方式和比例以最终签署的合伙协议为准。

（二）《浙江康盛投资管理有限公司、陈汉康与北京坤裕股权投资基金管理有限公司关于合作设立产业投资基金之框架合作协议》主要内容

康盛投资、陈汉康与坤裕基金于2017年7月4日签订《浙江康盛投资管理有限公司、陈汉康与北京坤裕股权投资基金管理有限公司关于合作设立产业投资基金之框架合作协议》（以下简称“《合作协议》”或“本协议”），鉴于目前康盛投资工商登记尚未完成，合作协议暂由母公司康盛股份及其法定代表人代为签字盖章，待工商登记完成后由康盛投资签署最终合作协议。《合作协议》主要内容包含本条第（一）款的全部内容，此外还包含以下内容：

协议生效：本协议经法人签署（法定代表人签字并加盖公章后）后成立，经康盛股份内部有权决策机构审议通过后生效。

四、对外投资的目的及对公司的影响

上市公司已通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张奠定了良好的基础。目前公司正在筹划发行股份购买新能源汽车整车制造企业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向整车制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。

上市公司参与设立产业投资基金的目的是进一步挖掘延伸新能源汽车业务全产业链的投资机会，充分利用产业投资基金的资金优势以及坤裕基金作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，为公司产业发展储备优质并购项目、培育新的利润增长点、创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

五、发起设立投资基金可能存在的风险

1、产业投资基金是否能够按照协议约定募集到足额资金的风险；

2、未能寻求到合适并购标的的风险、投资并购实施前存在的决策风险、实施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在的因管理、企业文化、经营等产生的风险，从而导致投资基金无法实现预期投资目标的风险；

3、投资收益不确定的风险。投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致不能实现预期效益的风险；

公司将与管理团队、基金合作方共同建立有效的风控机制，在并购标的选择、交易架构安排及并购标的退出方面充分调研和论证，尽最大努力排除可能发生的业务风险，实现基金预期回报及公司做大做强的长远发展目标。

六、其他说明

公司子公司康盛投资参与产业投资基金的出资额2亿元全部为子公司自筹资金。本次投资尚需经公司董事会、股东大会审议批准，截止本公告日，公司尚未对该产业投资基金出资。

公司后续将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业投资基金进展情况。

七、相关承诺

公司本次投资设立产业投资基金，未发生在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；未发生在募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；未发生在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺：在本次投资设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、其他事项

公司于2016年4月8日召开的第三届董事会2016年第二次临时会议和2016年4月27日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立产业基金的议案》，公司拟与珠海星展资本管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司共同发起设立一支规模不超过15亿元（含）的产业基金，名称拟定为珠海星程锦绣投资中心（合伙企业）（以下简称“星程产业基金”）。截至本公告日，星程产业基金暂无实质性进展。

鉴于中植投资发展（北京）有限公司、珠海星展资本管理有限公司与公司控股5%以上股东常州星河资本管理有限公司（持有公司11.88%的股份）和重庆拓洋投资有限公司（持有公司11.88%的股份）为同一实际控制人控制，如星程产业基金设立投资，上市公司向星程产业基金购买资产将构成实际控制人变更的风险。为确保公司实际控制人稳定，公司拟终止与珠海星展资本管理有限公司、中植投资发展（北京）有限公司共同设立星程产业基金的事项。关于终止投资星程产业基金事项将与本次设立产业投资基金事项一并提交董事会和股东大会审议通过。

九、备查文件

《浙江康盛投资管理有限公司、陈汉康与北京坤裕股权投资基金管理有限公司关于合作设立产业投资基金之框架合作协议》。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年七月五日

证券代码：002418 证券简称：康盛股份 公告编号：2017-065

浙江康盛股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会审议通过利润分配方案等情况

1、浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度权益分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过。2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,136,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币(含税)现金，共计派发现金红利34,092,000.00元；不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。

3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。

4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。

二、权益分派方案

本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,136,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.27元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.30元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.06元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.03元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

三、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2017年7月12日，除权除息日为：2017年7月13日。

四、权益分派对象

本次分派对象为：截止2017年7月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年7月13日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年7月4日至登记日：2017年7月12日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

六、有关咨询办法

咨询地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号

咨询联系人：毛泽璋、王丽娜

咨询电话：0571-64836953

传真电话：0571-64836953

七、备查文件

1、中国结算深圳分公司确认的有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件；

2、公司第四届董事会第三次会议决议；

3、公司2016年年度股东大会决议。

特此公告。

浙江康盛股份有限公司董事会

二〇一七年七月五日