凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
凯撒（中国）文化股份有限公司
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：凯撒文化 股票代码:002425
凯撒（中国）文化股份有限公司
Kaiser (China) Culture Co., Ltd.
（注册地址：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城）
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2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳交易所网站（http：//www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、本期债券核准情况
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯撒文化”、“公司”）已于2017年4月25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核准公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，债券简称“17凯文01”，债券代码“112540”，发行规模为不超过人民币3亿元，其中基础发行额为1亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券发行
发行人本期债券评级为AAA；本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为349,797.38万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为17.41%（母公司口径资产负债率为20.35%）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,984.48万元（2014年、2015年及2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行安排参见发行公告。
三、本期债券仅面向合格投资者发行
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后，将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌及上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、上市后的交易流通
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、评级结果及跟踪评级安排
根据评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。
七、本期债券未达到进行质押式回购交易的条件
经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券未达到进行质押式回购交易的条件，本期债券暂无质押式回购交易安排。
八、本期债券的担保情况
本期债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
截至2016年12月31日，高新投集团对外提供担保本金余额为1,155.78亿元（其中银行融资性担保额43.25亿元，债券担保38.10亿元），占其2016年12月31日净资产的1,762.13%。截至2017年3月31日，高新投集团对外提供担保本金余额为1,096.79亿元（其中银行融资性担保额49.81亿元，债券担保额49.10亿元），占其2017年3月31日净资产的1,622.74%。高新投集团融资性担保业务均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展，截至2017年3月31日，深圳市高新投融资担保有限公司净资产为6.99亿元，深圳市高新投融资担保有限公司对外提供融资性担保本金余额为49.81亿元，占深圳市高新投融资担保有限公司2017年3月31日净资产的712.59%，未超过《融资性担保公司管理暂行办法》不得超过其净资产10倍的规定。在本期债券存续期内，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。
九、发行人《债券持有人会议规则》安排
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。
十、市场利率波动对本次债券的影响
市场利率受国民经济，总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十一、商誉减值风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司商誉分别为1,923.73万元、114,917.80万元、223,516.68 万元和223,516.68 万元，在总资产中占比分别达1.08%、43.05%、53.11%和52.78%。报告期内，公司商誉规模不断扩大，主要系公司报告期内以发行股份及支付现金的形式收购酷牛互动和天上友嘉，并支付现金收购幻文科技所致。报告期内公司先后完成对上述标的公司的收购，并且构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》：合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉；该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于公司商誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响，若标的公司实际运营状况未达到交易评估时预期状态，则发行人将面临的商誉减值计提压力，从而带来一定的资产减值风险，进而导致上市公司净利润下降的风险。
十二、流动负债比重较高及债务偿付风险
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司流动负债分别为15,234.08万元、52,700.13万元、64,416.05万元和63,309.90 万元，占同期负债总额的比例分别为94.88%、98.40%、86.05%和85.87%，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款组成。流动负债占比较高，使得公司需要大量经营活动产生的现金流量用于偿付短期债务，因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用途的现金流，从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负债率较低，但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的债务偿付风险。
十三、行业竞争激烈的风险
移动游戏目前正处于快速发展阶段，各类社会资本纷纷涌入该行业，行业内新进企业不断增多，竞争愈来愈激烈。此外，部分传统游戏公司也开始进入移动游戏市场，加剧了市场竞争，公司若不能持续地开发出新的精品游戏，满足客户的需求，扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引新客户，将给公司经营业绩带来下滑的风险。
十四、产品生命周期缩短的风险
网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业,随着竞争者过度参与，产品研发周期及生命周期缩短，厂商试错机会有限，产品更新换代及需求替代性较强，同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿，游戏开发商才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。
十五、研发能力不足的风险
针对移动网络游戏研发企业，高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对公司的开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大，如果公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，可能导致核心开发人员不足，给公司的经营运作带来不利影响。
十六、知识产权侵权的风险
公司虽然在游戏研发过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权；公司所研发的游戏产品可能无法成功注册软件著作权；竞争对手未经许可使用公司的知识产权。
十七、政策风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。虽然公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营后七个工作日内，向属地省级出版行政主管部门书面报告游戏运营情况，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样，公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
十八、未来资本支出较大的风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-12,753.50万元、-24,303.07万元、-90,176.49万元和-2,858.92万元，投资活动现金流净额持续为负，且净流出规模持续增大。随着公司泛娱乐业务的不断拓展，公司资本支出规模可能会不断扩大。如果公司不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
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二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2016年12月19日，发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于公司发行公司债券事宜，上述事宜于2017年1月4日经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）核准情况及核准规模
本期债券发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核准。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币5亿元，分期发行。本期债券为首期发行，发行规模为不超过人民币3亿元，其中基础发行额为1亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加一定的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。票面利率在债券存续期的前2年固定不变。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，在约定的3个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式，具体参见发行公告。
11、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），具体参见发行公告。
12、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
14、向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、起息日：2017年7月10日。
17、付息日：2018年至2020年每年的7月10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
18、本金兑付日：2020年7月10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
19、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
20、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
21、本期债券募集资金专项账户：公司将根据《债券管理办法》等相关规定指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA-。
23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。
25、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、股权投资以及补充营运资金。
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、质押式回购安排：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AAA，本期债券不符合质押式回购交易的条件。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年7月6日。
发行首日：2017年7月10日。
网下发行期限：2017年7月10日至2017年7月11日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：凯撒（中国）文化股份有限公司
法定代表人：郑合明
住所：广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城
电话：0754-88805099
传真：0754-88801350
联系人：彭玲
（二）主承销商、簿记管理人
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住所：杭州市杭大路1号
电话：0571-87903124
传真：0571-87903239
项目负责人：许王俊、马岩笑
项目组成员：华佳、孙远、周祖运、孔泽宇
（三）分销商
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系人：姚良
邮编：201204
电话：021-68812891
传真：021-68812989
（四）律师事务所
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488、010-66090088
传真：010-66090016
联系人：李大鹏、何敏
（五）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
经办会计师：王淑燕、徐艳、李恩成、魏姮
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
评级分析师：冯磊、李聪
（七）本期债券受托管理人
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住所：杭州市杭大路1号
电话：0571-87903124
传真：0571-87903239
联系人：许王俊、马岩笑
（八）本期债券担保机构
名称：深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房
电话：0755-82852531
传真：0755-82852555
联系人：张猛、冯鸿
（九）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行
名称：兴业银行股份有限公司深圳分行
负责人：郭明
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦
电话：0755-82347569
传真：0755-83026510
联系人：詹圣莹
名称：北京银行股份有限公司深圳分行营业部
负责人：刘振
住所：深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦
电话：0755-23957049
传真：0755-23957087
联系人：鲍颉
（十）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十一）公司证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）投资者认购本次债券视作同意浙商证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
第二节 评级情况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2017]177号），公司的主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
联合评级评定本期公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
联合评级对凯撒文化的评级反映了其作为以移动游戏为主的泛娱乐公司，移动游戏行业与动漫产业市场前景良好、公司运营模式风险较低、公司游戏研发能力和IP运营能力较强、IP库储备较为丰富，公司盈利能力较强、债务负担较轻、现金流情况较好。同时，联合评级也关注到移动端游戏市场竞争加剧、文学/影视/动漫类IP改编游戏难度较大、IP采购成本增长很快、在研项目资金需求较大以及商誉、存货面临一定价值变动风险对公司信用水平带来的不利影响。
未来，随着公司在研游戏、拟筹备影视/动漫作品陆续推出，公司经营状况有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本次债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。高新投集团作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，并且其资本实力和担保实力强，对本次债券的担保有效提升了本次债券的信用水平。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、优势
（1）我国互联网游戏市场空间很大，其中移动端游戏市场份额逐年增大，未来会成为主流互联网游戏。我国动漫行业有较大的发展潜力，国家对动漫行业给予了较大的政策支持。
（2）公司围绕IP资源一体化的泛娱乐经营模式较好，有助于降低公司经营风险，提高盈利能力。
（3）公司有较强的游戏研发能力与IP手游研发能力。公司有较强的IP运营能力，IP获取渠道较为广泛，IP储备较为丰富。
（4）公司盈利能力较强，债务负担较轻，现金流情况较好。
（5）担保方深圳高新投作为一家政策性担保机构，各项业务得到了来自地方政府的有力支持，并且其资本实力较强，担保实力强，其担保对本次公司债券的信用水平具有明显的积极影响。
2、风险
（1）移动端游戏市场处于爆发期进入稳健增长的换挡期，市场竞争加剧，大量中小型游戏开发商将被进一步淘汰，未来行业集中度将逐步提升。
（2）公司拥有的文学、影视和动漫类IP改编游戏难度较大，对公司游戏研发能力提出较高要求。
（3）近年来IP立体开发热潮拉动了IP市场价格，公司IP采购成本增长很快，未来运营风险有所增大。
（4）公司在研游戏与拟筹备动漫、影视作品未来资金需求较大，公司面临较大的融资需求。
（5）公司持续收购游戏公司，形成较大规模的商誉，未来在业务整合和发展过程中面临一定减值风险；公司目前存货中有部分待处理的服装，存在跌价可能。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年凯撒文化年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
凯撒文化应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。凯撒文化如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注凯撒文化的相关状况，如发现凯撒文化或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如凯撒文化不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至凯撒文化提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送凯撒文化、监管部门等。
（四）其他重要事项
发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具，未进行资信评级，未发生其他重要事项。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
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（二）发行人的设立及实际控制人变化情况
1、发行人的设立
本公司的前身为凯撒（汕头）有限公司，系经广东省汕头经济特区龙湖区经济发展局《关于独资经营凯撒（汕头）有限公司的批复》（汕特龙经外字[1994]225号）批准，由香港法人凯撒集团（香港）有限公司出资1,400万港元于1994年12月29日在国家工商行政管理局登记设立的外商独资企业。设立之初，凯撒（汕头）有限公司注册资本为1,400万港元。
公司于1997年5月名称变更为凯撒（中国）有限公司（以下简称“凯撒（中国）”）。在2002年，经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批准，以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。公司于2002年5月28日获得原对外经济贸易合作部核发的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[2002]0107号），于2002年8月27日在国家工商行政管理局登记注册，注册号为企股国副字第000929号，注册资本5,000万元。
单位：万元
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2、发行人历次股权变更情况
（1）2005及2006年股权转让及增资
2005 年9 月6 日，香港自然人股东陈志鸿与志凯有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的发行人50 万股以52 万港元的价格全部转让给志凯有限公司。同日，汕头市伯杰投资有限公司（伯杰投资）与志凯有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的发行人1,500 万股中的1,340万股以1,340 万港元的价格转让给志凯公司。同日，汕头经济特区阳光物业投资有限公司与普宁市集华贸易有限公司（普宁集华）签署《股权转让协议》，将其持有的发行人25万股以27万元的价格全部转让给普宁集华。上述《股权转让协议》约定，股权转让以经审批机关批准并向工商行政管理机关办理有关变更登记完成之时，视为出资转让的交割完成。2005 年9月14日，发行人召开股东大会，经审议通过：发行人的股本由5,000 万元增至8,000 万元，新增的3,000 万元股本由凯撒国际集团香港有限公司（凯撒国际）认缴增资2,040万元，志凯有限公司认缴增资930万元，汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司（超艺螺丝）认缴增资15 万元，普宁集华认缴增资15 万元，伯杰投资股本保持不变。2005 年9月16日发行人股东签署了相关协议，并约定协议经国家商务部批准后生效。2006 年5月9日，商务部下发了《商务部关于同意凯撒（中国）股份有限公司股权转让、增资的批复》（商资批[2006]1163 号），批准了上述股权转让及增资事宜。2006 年7 月5 日，公司获得商务部换发的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2002]0107 号）。2006 年11 月16 日，发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字第000929 号《企业法人营业执照》。根据中和正信2006 年10 月19 日出具的《验资报告》（中和正信验字（2006）第7—011-B 号），截至2006 年10 月16 日，发行人增资经审验证明已全部到位。
单位：万元
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（2）2009年股权转让
为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整，简化了股权结构，改由实际控制人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东。为此，2009年4月10日，凯撒国际和凯撒集团签署协议，将凯撒国际持有凯撒股份68%的股权转让给凯撒集团。2009年5月19日，获得广东省外经贸厅粤股份证字[2009]0008号批准证书，企业性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业。由于凯撒集团为郑合明、陈玉琴夫妇共同控制的公司，此次转让发行人的实际控制人未发生变更。
单位：万元
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（3）2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易
2010年5月，经中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]595号）核准，凯撒股份向社会公众公开发行了2,700万股人民币普通股。该次发行完成后，凯撒股份股份总数为10,700万股，注册资本10,700万元。
2010年6月8日，经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]183号）同意公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，证券简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。
（4）2011年权益分派
2011年4月1日，根据2010年年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配预案的议案》，公司以股份总数10,700万股为基数，向全体股东每10股派1.5元现金（含税）并以资本公积向全体股东每10股转增10股。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次转增股本后公司股份总数增加至21,400万股。
（5）2013年权益分派
2013年4月2日，根据2012年年度股东大会审议通过的《关于2012年度利润分配预案的议案》，公司以股份总数21,400万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股、派0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本每10股转增1股。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。上述送红股及转增完成后，公司股份总数增加至27,820万股。
（6）2013年公司非公开发行股票
2013年8月8日，经中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]587号）核准，公司向包括凯撒集团在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股11,179万股。2013年8月14日，凯撒股份就该次非公开发行的股份办理了股份登记手续。2013年8月22日，该次非公开发行的股份在深交所上市。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次非公开发行完成后，公司股份总数增加至38,999万股。
（7）2015年公司向黄种溪等发行股份购买资产
2015年3月9日，中国证监会作出《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357号），核准凯撒股份发行44,247,786股股份购买相关资产。2015年4月14日，凯撒股份就向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜发行44,247,786股股份事项办理了新增股份登记手续。2015年4月27日，公司该次新发行的股份在深交所上市。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行股份完成后，凯撒股份股份总数增加至434,237,786股。
（8）2016年公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金
2016年2月2日，根据中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号），核准凯撒股份发行45,562,498股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年4月26日，公司完成募集配套资金新增股份预登记工作，确认公司该次非公开发行募集配套资金发行新股数量为28,789,986股。2016年5月9日，公司该次募集配套资金新发行的股份在深交所上市。2016年5月31日，就向何啸威、张强、刘自明、翟志伟发行45,562,498股股份购买相关资产事项办理了新增股份登记手续。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行完成后，凯撒股份股份总数为508,590,270股。
（9）2016年公司名称变更
根据公司向互联网泛娱乐转型的战略规划，构建以精品IP为核心的互联网娱乐生态体系，通过游戏行业并购，以移动互联网和优质版权为依托，全面布局“泛娱乐”战略的目标，公司董事会决定对公司名称及证券简称进行变更。
自2016年9月14日起, 公司中文名称由原“凯撒（中国）股份有限公司”变更为“凯撒（中国）文化股份有限公司”，公司英文名称由原“Kaiser （China） Holding Co., LTD”变更为“Kaiser （China） Culture Co., LTD”。公司中文证券简称由“凯撒股份”变更为“凯撒文化”，英文证券简称不变，仍为“Kaiser”,公司证券代码不变，仍为“002425”。
3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况
最近三年及一期内，公司实际控制人均为郑合明、陈玉琴夫妇，未发生变化。公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
（三）发行人近三年及一期重大资产重组情况
1、收购酷牛互动100%股权
2014年6月，经本公司第五届董事会第二次会议、2014年7月本公司2014年第二次临时股东大会、2014年10月本公司第五届董事会第六次会议和2014年12月本公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜持有的酷牛互动合计100%股权。该次重大资产重组于2015年1月7日获证监会“证监许可[2015]357 号”文件核准。该次交易已于 2015年3月实施完毕，具体情况可参见本公司于2015年3月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有酷牛互动100%股权，公司股本增加至434,237,786股。以2014年3 月31日为基准日，酷牛互动100%股权的评估值为75,580.00万元，扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的479.97万元现金分红后，酷牛互动100%股权的评估值为75,100.03万元，由银信资产评估有限公司出具评估报告（银信评报字（2014）沪第0207号）。经各方友好协商，酷牛互动100%股权的交易价格为75,000 万元。
酷牛互动在收购交易前2014年、2015年、2016年和2017年业绩（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）承诺数分别为不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元和11,575万元，交易完成后酷牛互动运营情况良好，2014年、2015年和2016年度完成业绩分别6,072.40万元、7,581.81万元和9,437.76万元，2014年、2015年和2016年业绩承诺均已实现。
2、收购天上友嘉100%股权
2015年9月，经本公司第五届董事会第十六次会议和2015年第四次临时股东大会审议批准，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉100%股权。该次重大资产重组于2016年2月2日获证监会“证监许可[2016]228号”文件核准。该次交易已于 2016年5月实施完毕，具体情况可参见本公司于2016年5月21日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有天上友嘉100%股权，公司股本增加至508,590,270股。以2015年4月30日为基准日，天上友嘉100%股权的评估值为121,532.25万元，由北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告（中企华评报字【2015】第1229号）。经各方友好协商，天上友嘉100%股权的交易价格为121,500.00万元。
天上友嘉在收购交易前2015年、2016年和2017年业绩承诺数（扣除非经常性损益后归属母公司净利润）分别为不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元，交易完成后天上友嘉运营情况良好，2015年和2016年完成业绩分别为10,209.99万元和11,638.60万元，2015年和2016年业绩承诺均已实现。
（四）报告期末发行人股东情况
截至2017年3月31日，公司股本为50,859.03万元，公司前十名股东构成见下表：
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）股权结构图
截至2017年3月31日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示：
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（二）发行人重要股权投资基本情况
1、发行人子公司基本情况
截至2017年3月31日，发行人纳入合并报表范围的子企业基本情况如下所示：
单位：万元
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发行人主要下属子公司相关情况介绍如下：
（1）深圳市酷牛互动科技有限公司
深圳市酷牛互动科技有限公司成立于2011年11月，注册地址深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室，法定代表人黄种溪，注册资本1000万元。经营范围为：网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的开发，经营电子商务。2015年3月公司完成对酷牛互动的收购，收购完成后酷牛互动成为公司全资子公司。酷牛互动主营业务为：游戏运营。
截至2015年12月31日，酷牛互动总资产12,902.50万元，总负债1,119.04万元，所有者权益11,783.46万元；2015年实现营业收入10,735.50万元，净利润7,672.50万元。截至2016年12月31日，酷牛互动总资产18,085.22万元，总负债529.06万元，所有者权益17,556.16万元；2016年实现营业收入12,227.74万元，净利润9,522.69万元
（2）杭州幻文科技有限公司
杭州幻文科技有限公司成立于2011年8月，注册地址为杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室，法定代表人何涛，注册资本1000万元。经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理）。2015年6月公司完成对幻文科技的收购，收购完成后幻文科技成为公司全资子公司。幻文科技主营业务为：IP运营。
截至2015年12月31日，幻文科技总资产10,835.04万元，总负债3,916.68万元，所有者权益6,918.35万元；2015年实现营业收入7,593.21万元，净利润5,002.03万元。截至2016年12月31日，幻文科技总资产18,380.98万元，总负债8,118.13万元，所有者权益10,262.86万元；2016年实现营业收入8,738.77万元，净利润5,333.33万元
（3）四川天上友嘉网络科技有限公司
四川天上友嘉网络科技有限公司成立于2008年7月，注册地址为成都高新区天府大道中段1268号1栋8层22号，法定代表人张强，注册资本1000万元。经营范围：计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让。2016年5月公司完成对天上友嘉的收购，天上友嘉成为公司全资子公司。天上友嘉主营业务为：游戏运营。
截至2015年12月31日，天上友嘉总资产12,100.00万元，总负债930.19万元，所有者权益11,169.81万元；2015年实现营业收入14,119.55万元，净利润10,272.32万元。截至2016年12月31日，天上友嘉总资产19,416.63万元，总负债743.76万元，所有者权益18,672.87万元；2016年实现营业收入17,960.96万元，净利润11,753.05万元
2、发行人主要参股公司基本情况
截至2017年3月31日，发行人主要参股企业情况如下：
单位：万元
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三、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构
截至2017年3月31日，发行人控股股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示：
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
凯撒集团为公司控股股东，截至2017年3月31日，凯撒集团持有公司股份158,377,998股，占总股本的31.14%。凯撒集团目前除持有本公司股份外，主要从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示：
中文名称：凯撒集团（香港）有限公司
英文名称：KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED
成立日期：1994年1月18日
注册股本：11,000港元
注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼4室
凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。凯撒集团的商业登记证号码为17964013-000-01-16-0。
公司控股股东凯撒集团最近一年度简要财务数据（未经审计）如下：
单位：万港币
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截至2017年3月31日，郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司205,697,998股份，占公司已经发行股份总数的40.44%。公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。
郑合明，男，1958年9月出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号为G3109**（*）的香港永久性居民身份证；1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、汕头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限责任公司董事、公司董事长。
陈玉琴，女，1961年9月出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号为G6619**（*）的香港永久性居民身份证；现任凯撒集团董事、凯撒置业董事、广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。
截至2017年3月31日，控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存在争议的情况。股权质押情况方面，截至2017年3月31日，控股股东凯撒集团共持有本公司股份158,377,998股，占本公司总股本的31.14%，凯撒集团累计质押其持有的本公司股份91,617,998.00股，占其持有本公司股份总数的57.85%，占公司股份总数的18.01%。志凯公司共持有本公司股份47,320,000股，占本公司总股本的9.30%，志凯公司累计质押其持有的本公司股份15,900,000股，占其持有本公司股份总数的33.60%，占公司股份总数的3.13%。发行人整体不存在控制权变更的风险。
（三）发行人控股股东及实际控制人对外投资情况
发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇除在发行公司拥有相应股份外，还拥有其他公司部分股权，具体情况如下表：
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截至2017年3月末，发行人的实际控制人除上述重要权益投资外，无其他重要权益投资。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况及持有公司股票、债券情况如下表：
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截至2016年11月25日，公司第一期员工持股计划股票完成购买，累计通过二级市场买入公司股票14,316,570股，成交均价23.05元/股，占公司总股本的比例为2.81%。该计划所购买的股票锁定期为12个月，自2016年11月25日至2017年11月24日止。其中，公司参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员等人员持股情况如下表：
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（二）主要工作经历
1、董事会成员介绍
郑合明，男，1958年9月出生，中国香港籍，香港永久居民，现持有编号为G3109**（*）的香港永久性居民身份证；1976年参加工作，1979年移居香港经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、汕头高新区银信通小额贷款有限公司监事、天津市滨联小额贷款有限责任公司董事、公司董事长。
郑少强先生，男，中国国籍，1955年8月出生，历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任公司董事、副总经理。
郑雅珊女士，女，中国香港籍，1986年1月出生，2009年毕业于英国伦敦中央圣马丁艺术与设计学院，曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经理，公司策划部经理，现任公司董事、副总经理。
李洁芝女士，女，中国国籍，1973年7月出生，历任广东省第二建筑工程公司合同审查员、汕头商务律师事务所实习律师、广东为正律师事务所执业律师，广东百泰律师事务所合伙人律师，现任公司的独立董事、广东本力律师事务所主任律师。
蔡开雄先生，男，中国国籍，1969年5月出生，历任汕头职业技术学院经济管理系讲师、汕头市林百欣科技中专财务室主任、汕头市龙湖区人民检察院人民监督员，汕头市汕特会计师事务所有限公司兼任注册会计师，2012年8月起，任汕头市龙湖区政府粤东物流新城项目财务监督组成员，现任本公司的独立董事。
官建华先生，男，中国国籍，1954年7月出生，1977年9月至1984年11月担任汕头市航运局计划员，1984年11月至2009年9月任职于汕头市中级人民法院，先后担任书记员、助理审判员、审判员、副局长兼执行第二庭庭长、立案庭庭长，2009年9月至2014年8月担任汕头市法官协会秘书长，于2014年8月已退休。现任公司的独立董事。
吴裔敏先生，男，中国国籍，1977 年1月出生，中国国籍，本科学历，历任腾讯计算机系统有限公司合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人、QQ 堂项目组产品经理，上海盛大游戏系统总经理、工作室总经理，北京金山软件集团副总裁，金山游戏总裁，上海逸趣网络科技有限公司 CEO。现任公司总经理、董事。
熊波先生，男，中国国籍，1983年8月出生，历任深圳腾讯计算机系统有限公司互动娱乐事业群运营部运营规划项目经理，北京金山游戏运营支持部副总监，上海逸趣网络科技有限公司运营总监。现任公司董事、网络事业部副总经理。
郑鸿胜先生，男，中国香港籍，1988年6月出生，本科学历，历任汕头市森瑙赞博设计有限公司总经理，现任集美屋（香港）有限公司总经理，公司董事。
2、监事会成员介绍
林洪应先生，男，中国国籍，1980 年2月出生，本科学历，历任腾讯科技（深圳）有限公司《穿越火线》产品经理、《战地之王》运营经理、成都金山数字娱乐科技有限公司渠道部总监，现任凯撒（中国）股份有限公司游戏业务负责人、监事会主席。
邱泽琪女士，女，中国国籍，1962 年2月出生，本科学历，经济师。1980 年至 1999年在中国工商银行汕头分行工作，2010 年 3 月加入凯撒（中国）股份有限公司，现任公司证券部主管、监事。
郑丽虹女士，女，中国国籍，1979 年3月出生，大专学历， 1999 年 4 月入职公司至今，现任公司商品物流部主管、职工代表监事。
3、高级管理人员简介
发行人高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。主要高管人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
郑少强先生，详见本小节“1、董事会成员介绍”。
郑雅珊女士，详见本小节“1、董事会成员介绍”。
吴裔敏先生，详见本小节“1、董事会成员介绍”。
彭玲女士，女，中国国籍，1979年8月出生，历任湖南卫视、深圳电视台主持人、编导、深圳证券交易所信息公司财经节目制片人，总主持，高新网主持策划，现任公司董事会秘书、副总经理。
刘军先生，男，中国国籍，1970 年1月出生，研究生学历，历任深圳市鹏城会计师事务所有限公司高级经理、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）质量监管部副主任。2016 年 6 月任公司财务总监。
（三）董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况
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五、发行人主营业务情况
（一）发行人的主要业务情况
发行人主营业务为文化娱乐业务和服装销售。其中文化娱乐业务是指以IP为核心的泛娱乐业务，具体包含IP版权运营、网络游戏研发与运营、影视业务和动漫业务等业务。
根据2017年5月31日中国证监会发布的《2017年1季度上市公司行业分类结果》，发行人属于“C18纺织服装、服饰业”。
发行人执行泛娱乐战略以来，通过投资并购文化娱乐业企业，转型成效逐渐显现。根据发行人2016年度报告显示，2016年度文化娱乐业收入占比已超过总体营业收入的50%，达到总体营业收入的69.54%。公司通过授权经营的模式逐步剥离服装业务，未来公司的业务核心为文化娱乐业，因此本募集说明书摘要拟以文化娱乐业作为发行人行业分析的基础。
1、网络游戏的研发与运营
公司目前网络游戏业务收入主要来源于子公司酷牛互动和天上友嘉，游戏类型主要为移动端网络游戏。
在运营模式方面，公司采取联合运营的模式，与游戏运营商或推广服务商（以下简称联合运营方）共同联合运营移动游戏的运营方式，游戏玩家通过联合运营方平台进行游戏产品的下载，并通过联合运营方提供的渠道进行充值并消费。
在盈利模式方面，联合运营方通过游戏推广方式吸引获取游戏玩家，游戏玩家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件；联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护；游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成，公司取得分成收入。
由于公司具有较强的研发能力，不但能够获得游戏上线运营的游戏分成收入，还能够获得与游戏研发相关的技术服务收入。
公司凭借其出色的游戏研发能力，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，并与360、中国手游、黑桃互动和若森签署了长期合作协议，为其提供的知名IP资源改编成游戏产品。公司研发团队成熟且稳定，研发技术、游戏美工拥有强劲的实力，外辅知名IP资源，有助于公司在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中脱颖而出，为广大游戏玩家带来优秀的作品，进一步增强公司盈利能力。
目前公司通过对外部资源的有效运用，先后与腾讯、360、苹果、联想、第一波、值尚、云顶等多家知名企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。公司采用联合运营模式的全方位布局发行运营渠道，多角度切入移动游戏市场，大幅提高了客户覆盖面从而带动了营业收入的增长。
2、IP版权运营
公司目前版权运营收入主要来源于母公司以及子公司幻文科技。
在运营模式方面，一方面公司通过获取畅销文学作品版权、影视版权或动漫版权等IP版权的游戏改编开发权利，以授权或联合开发的形式，研发移动网络游戏，获得相应的版权金或游戏上线后的分成收益。另一方面，公司提供基于优质文学作品的版权代理服务。作者或者机构授权作品版权给公司，公司支付相应版权费用，然后公司转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费收入。
幻文科技2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主，自2014年以来积极地向高附加值的IP运营服务业务转型。目前已推出或拟推出的游戏包括：顶级网络作家辰东的《太古仙域》，网络三大奇书之一萧潜的《飘邈之旅》，网络三大奇书之一玄雨的《小兵传奇》，顶级武侠名家温瑞安的《四大名捕大对决》和《神州奇侠》，一线网络作家陨落星辰的《绝世战祖》，草根的《无上神王》、明寐的《异人傲世录》等。
公司凭借出色的游戏研发能力和IP版权资源获取能力，先后获得行业内多部重量级IP。
公司与腾讯动漫合作，获得《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《我的双修道侣》等若干个明星IP的移动游戏、网页游戏、电视剧（含网络剧）改编开发、发行和运营授权。
公司2015年底签约获得《说英雄谁是英雄》IP影视、动漫、手游改编权，并将与华策影视子公司华策娱乐共同出品影视剧。该小说的作者是和金庸、古龙、梁羽生并称为“新武侠四大宗师”的温瑞安。《说英雄谁是英雄》是温瑞安经典武侠小说系列之一，堪称温瑞安群侠传。
2016年，公司与上海美术电影制片厂联合出品《新葫芦兄弟》，公司获手游改编授权。《新葫芦兄弟》在爱奇艺“最受欢迎魔幻榜”列第7位，第一季上篇播放量为8.93亿次，播放效果较好。
2016年2月公司与华策影视签约获得《锦绣未央》小说及改编电视剧的游戏改编权。小说《锦绣未央》（又名《庶女有毒》，作者：秦简）。自开更以来长据潇湘书院月票榜、钻石榜、订阅榜榜首，拥有众多女性读者粉丝。2016年11月在北京卫视和东方卫视播放以来，网络点击量达到189亿。公司启动《锦绣未央》手游研发项目，游戏计划在电视剧开播后上线。
3、动漫业务
公司与腾讯动漫达成深度合作，获得腾讯动漫顶级动漫IP，公司将进一步加大国内顶级动漫IP的收购，结合公司强劲的游戏研发能力，对动漫IP进行二次创作，制作成精良的移动网络游戏，同时公司加强与行业内知名游戏研发商、动漫制作方的合作，共同提升游戏品质，加强游戏作品的影响力。
在运营模式方面，除了将动漫IP改编成游戏产品外，公司还将加强与动漫制片公司、网络视频平台或一线卫视进行合作，参与投资动漫的制作。
公司在已有丰富的网络文学IP资源储备基础上，增加了动漫IP资源，增强了公司原创动漫IP储备优势，为公司未来拓展二次元IP泛娱乐市场奠定坚实基础。
4、影视业务
运营模式方面，公司主要与影视制片公司、网络视频平台或一线卫视进行合作参与影视剧和电影的投资制作，通过知名IP改编电影或者影视IP改编游戏的方式实现业务收入。
同时公司积极与行业内知名电影制作方进行合作，通过影游联动，不断丰富公司泛娱乐业务结构，其中《锦绣未央》手游改编项目是公司首个电视剧与游戏同步制作并深度关联的影游联动项目。
（二）发行人主营业务收入构成情况
发行人成立以来主要经营服装销售业务，自2014年开始泛娱乐产业布局，通过不断并购重组转型泛娱乐一体化运营的互联网企业。
主承销商
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（注册地址：杭州市杭大路1号）
募集说明书摘要签署日：2017年7月6日
（下转38版）
