凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

股票简称：凯撒文化 股票代码：002425 公告编号：2017-043

凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告

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发行人及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要事项提示

1、凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“凯撒文化”）已于2017年4月25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核准公开发行面值总额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。

发行人本次债券采取分期发行的方式，其中凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为首期发行，发行规模为不超过人民币3亿元（含3亿元），其中基础发行额为1亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

2、本期债券发行规模为不超过人民币3亿元，本期债券每张面值为人民币100元，其中基础发行数量为100万张，可超额配售不超过200万张，发行价格为100元/张。

3、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA-。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为349,797.38万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为17.41%（母公司口径资产负债率为20.35%）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,984.48万元（2014年、2015年及2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出本期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌及上市，投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

6、本期债券的期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

7、本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

8、本期债券票面利率询价区间为5.0%-7.0%，发行人和主承销商将于2017年7月7日（T-1日）向网下合格投资者进行簿记建档，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2017年7月10日（T日）在《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

9、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。具体具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。

10、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年公司债券（第一期）网下认购申请表》的方式参与认购。每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、本公司的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AAA，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年7月6日（T-2）的《上海证券报》上。与本期债券发行的相关资料，投资者亦可登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

15、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

1、发行主体：凯撒（中国）文化股份有限公司

2、债券全称：凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“17凯文01”，债券代码“112540”。

3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币5亿元，分期发行。本期债券为首期发行，发行规模为不超过人民币3亿元，其中基础发行额为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币2亿元（含2亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加一定的发行额度。

5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

6、债券期限：本期债券的期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。票面利率在债券存续期的前2年固定不变。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，在约定的3个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据利率询价情况进行配售。

12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

14、还本付息方式：每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

16、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

17、起息日：2017年7月10日。

18、付息日：2018年至2020年每年的7月10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的7月10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

19、本金兑付日：2020年7月10日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

20、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

21、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

23、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

25、承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、股权投资以及补充营运资金。

27、质押式回购安排：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AAA，本期债券不符合质押式回购交易的条件。

28、拟上市地：深圳证券交易所。

29、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

31、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价簿记建档区间为5.0%-7.0%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

3、簿记建档认购时间

本期债券簿记建档的时间为2017年7月7日（T-1日），参与认购的合格投资者必须在2017年7月7日（T-1日）13:00—15:00之间将《网下认购申请表》（见附表一）传真至主承销商处。

4、认购办法

（1）填制《网下认购申请表》

拟参与网下认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

填写《网下认购申请表》应注意：

①应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续；

②填写认购利率应由低到高、按顺序填写；最小变动单位为0.01%；

③每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

④每一认购利率对应的认购金额是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

（2）提交

参与认购的合格投资者应在2017年7月7日（T-1日）13:00—15:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①填妥签字并盖章的《网下认购申请表》；

②盖章版《合格投资人确认函》；

③盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

④主承销商（簿记管理人）根据询价情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

投资者填写的《网下认购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下认购申请表》。

传真号码：0571-87903733、0571-87903737；

咨询电话：0571-87901941、0571-87903138；

联 系 人：余剑霞、胡芳超

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2017年7月10日（T日）在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本期债券发行总额为不超过人民币3亿元，其中基础发行规模为人民币1亿元，可超额配售不超过人民币2亿元（含2亿元）。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2017年7月10日（T日）的9:00-17:00和2017年7月11日（T+1日）的9:00-16:00。

5、认购办法

（1）凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2017年7月7日（T-1日）前开立证券账户。

（2）未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

6、配售

网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效认购将优先得到满足。

（1）簿记管理人对所有有效认购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

（2）配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量按比例配售（可根据投资者申购数量取整要求适当微调）；申购利率高于发行利率的投资者申购数量不予配售。在参与网下利率询价的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与网下利率询价的机构投资者的网下认购进行配售。发行人和主承销商有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年7月11日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注明“投资者简称”和“17凯文01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

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8、违约认购的处理

对未能在2017年7月11日（T+1日）16:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《凯撒（中国）文化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

1、发行人：凯撒（中国）文化股份有限公司

办公地址： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城

电 话： 0754-88805099

传 真： 0754-88801350

联 系 人： 彭玲

2、主承销商：浙商证券股份有限公司

办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

联 系 人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

咨询电话：0571-87901941、87903138、87903132；

认购传真：0571-87903733、87903737

邮政编码：310020

发行人：凯撒（中国）文化股份有限公司

主承销商：浙商证券股份有限公司

2017年7月6日

附件二：凯撒（中国）文化股份有限公司2017年公司债券（第一期）网下认购申请表

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附件二：合格投资人确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；

（）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

（）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称（公章）：

填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、认购利率应在利率簿记建档区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一认购利率对应的认购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

4、应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续。

5、每个认购利率上的认购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

6、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的簿记建档区间为3.7%-4.1%。某合格投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.10%时，有效认购金额为8000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于3.90%时，有效认购金额为5000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.85%时，有效认购金额为4000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.85%，但高于或等于3.75%时，有效认购金额为3000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.75%，但高于或等于3.70%时，有效认购金额为1000万元；

●当最终确定的票面利率低于3.70%时，该认购要约无效。

8、参加簿记建档的合格投资者请将此表填妥签字并盖章后，于2017年7月7日（T-1日）13:00-15:00将本表连同盖章版有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件和盖章版《合格投资者确认函》一并传真至簿记管理人处。

9、本表一经申购人完整填写，申购负责人签字并盖章，传真至簿记管理人后，即对认购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下认购申请表》。

10、参与簿记建档与认购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价及申购，因传真拥堵或技术故障以其他方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。

认购传真号码：0571-87903733、0571-87903737

确认电话：0571-87901941、0571-87903138

联 系 人：余剑霞、胡芳超

发行人：凯撒（中国）文化股份有限公司

主承销商

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签署日期：二O一七年七月