浙江美欣达印染集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复报告
(上接54版)
单位：万元
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注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司实现主营业务转型，能够较大的改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
（三）本次交易已履行关联交易审议程序，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，本次交易是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、旺能环保最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：旺能环保在两次交易作价期间，特许经营权项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升，两次交易作价差异与旺能环保业绩增长幅度相匹配，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权的交易作价具有合理性。
旺能环保与同行业可比A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。通过本次交易，上市公司实现主营业务转型升级，提高盈利能力和股东回报。同时，本次交易已履行关联交易审议程序。上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
（二）会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：旺能环保在两次交易作价期间，特许经营权项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升，两次交易作价差异与旺能环保业绩增长幅度相匹配，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权的交易作价具有合理性。
旺能环保与同行业可比A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。通过本次交易，上市公司实现主营业务转型升级，提高盈利能力和股东回报。同时，本次交易已履行关联交易审议程序。上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
（三）评估师意见
经核查，评估师认为：旺能环保在两次交易作价期间，特许经营权项目数量增加，处理规模扩大，盈利能力提升，两次交易作价差异与旺能环保业绩增长幅度相匹配，上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权的交易作价具有合理性。
旺能环保与同行业可比A股上市公司及可比交易的市盈率相比属于合理范围，与可比交易的标的资产相比，旺能环保在行业地位、运营规模、市场布局、业绩增长能力等方面均具有一定的优势，估值水平合理反映了旺能环保的股权价值。通过本次交易，上市公司实现主营业务转型升级，提高盈利能力和股东回报。同时，本次交易已履行关联交易审议程序。上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
问题四：反馈回复材料显示，美欣达集团旗下资产主要分为纺织印染、现代服务、房地产开发以及能源环保业务四大业务板块。其中能源环保板块包括火力发电及供热业务、环保业务。美欣达集团目前没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。请你公司补充披露：1）上述能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，及解决措施。2）美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，及解决措施
（一）本次交易完成后，美欣达集团旗下火力发电及供热业务与旺能环保不存在同业竞争
火力发电及供热业务主要是通过燃煤发电以及利用发电过程中产生的蒸汽供热。垃圾焚烧发电是以垃圾为原材料进行焚烧，通过汽轮发电机组做功产生电能；部分项目在垃圾焚烧过程产生的多余蒸汽也会用来供热。火力发电及供热与垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面存在较大差异，具体如下：
1、业务模式不同
垃圾焚烧发电业务适用于由国家发改委发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，主要是通过与当地政府签订特许经营协议，以BOT和BOO的特许经营方式从事生活垃圾焚烧发电项目及污泥处置项目的投资、建设及运营。根据特许经营协议，旺能环保有权利向电力公司上网销售利用垃圾处理产的余热所发生的全部电力。
火力发电及供热业务不是采用特许经营模式，也未与政府签订特许经营协议，仅与用电或用热单位签订电力购售合同或蒸汽销售服务协议。
2、上网电价及电量保障性制度适用性不同
上网电价方面，根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。而火力发电则采用标杆电价，且无上网保障。
上网电量方面，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。而火力发电及供热业务则不适用于此法规，具体的上网电量取决于与供电厂的商业谈判。
3、发电所用燃料存在差异
垃圾焚烧发电的主要燃料是生活垃圾，由当地的环卫部或城管局等相关主管部门提供。火力发电及供热业务的主要燃料是煤，由火电厂向上游的煤炭供应商采购。
4、客户情况
截至本回复出具日，美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的重合客户为浙江省电力公司湖州供电公司；但旺能环保垃圾焚烧发电业务的上网电价及电量具有保障性制度，南太湖热电执行火力发电标杆电价且无电量具有保障性制度，不存在竞争。此外，美欣达集团旗下的供热业务与旺能环保不存在重叠客户。
美欣达集团旗下火力发电与旺能环保垃圾焚烧发电业务的客户重叠情况如下：
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综上，火力发电及供热业务和垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后，美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保不构成同业竞争
美欣达集团旗下其他环保企业与旺能环保属于环保行业的不同领域，在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在明显区别，具体区别如下：
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浙江百奥迈斯生物科技股份有限公司、湖州美欣达再生资源开发有限公司均处于业务发展初期，收入及盈利规模较小。美欣达智汇环境科技有限公司尚处于业务拓展阶段，尚未盈利。旺能环保主营业务发展成熟，收入规模较大，盈利能力较强。
综上，美欣达集团旗下其他环保业务盈利规模较小，与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面存在较大区别，不存在同业竞争。
（三）本次交易完成后，美欣达集团与旺能环保的过渡性的或少量的业务重合情况
1、美欣达集团控制的下属企业许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合
旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议的约定，在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，许昌市城市管理局要求在该协议签订后至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺旺能环保新项目公司建设完成并正式运营垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方式处置生活垃圾。
2、美欣达集团控制的下属企业南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合
南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污泥处理业务。根据南太湖热电与湖州市规划与建设局签订的协议，未经湖州市规划与建设局同意，不得随意处置污泥处置项目资产；该污泥处理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；该污泥处理项目一旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且，鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均存在较大的差异，且美欣达集团控制的其他下属企业亦存在火电业务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。
针对上述事项，本次交易完成后的上市公司控股股东美欣达集团和实际控制人单建明分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨/日污泥处理规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污泥处理项目。
综上，本次交易完成后，除许昌天健与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市城市管理局的过渡性安排存在暂时性的同业竞争，南太湖热电与旺能环保在污泥处理业务存在少量的业务重合外，美欣达与美欣达集团不存在其他同业竞争。
二、美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划
本次交易完成后，上市公司将打造成为一家以垃圾焚烧发电为业务基础的平台型环保企业，进一步拓展现有垃圾焚烧发电业务，同时以此为基础进行横向布局，向餐厨垃圾处理、污泥处理等固废处理领域扩展。
美欣达集团持有的现代服务、房地产开发、火力发电及供热、病死畜禽处理、危险废弃物处置以及城镇环卫服务等相关资产与旺能环保现有垃圾焚烧发电业务可整合性不强，而且美欣达集团旗下其他环保业务收入及盈利规模较小。在本回复报告出具日的未来十二个月内，美欣达集团没有向上市公司注入旗下其他资产的计划。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易后的同业竞争情况及进一步避免同业竞争的措施”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，美欣达集团的火力发电及供热业务和旺能环保的垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面关联度不高，不存在同业竞争。本次交易完成后上市公司与控股股东存在少量业务重合，属于当地政府要求或临时性的过渡安排，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司的生产经营带来重大不利影响。美欣达集团未来十二个月内无后续资产注入计划。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，美欣达集团的火力发电及供热业务和旺能环保的垃圾焚烧发电在业务模式、上美欣达集团的火力发电及供热业务和旺能环保的垃圾焚烧发电在业务模式、上网电价及电量保障性制度、燃料情况等方面具有较大差异，不构成同业竞争。美欣达集团旗下其他环保业务与旺能环保垃圾焚烧发电业务在业务、生产技术、主要产品和服务、收入来源等方面关联度不高，不存在同业竞争。本次交易完成后上市公司与控股股东存在少量业务重合，属于当地政府要求或临时性的过渡安排，不会对本次交易构成实质性障碍，不会对上市公司的生产经营带来重大不利影响。美欣达集团未来十二个月内无后续资产注入计划。
问题五：反馈回复材料显示，通过本次交易，美欣达集团获得印染业务相关资产及63,750万元现金对价。请你公司补充披露设置上述现金对价的原因，本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易中设置现金对价的原因
截至2016年12月31日，美欣达集团的短期借款为8.10亿元，长期借款为11.35亿，资产负债率为62.72%，2016年财务费用为1.00亿元。美欣达集团存在其他业务发展及优化资本结构的资金需求。此外，美欣达集团希望通过本次交易满足向迈科希富支付旺能环保股权转让尾款的资金需求。
二、本次交易是否充分保护上市公司和中小投资者的利益
本次交易现金对价的接受方美欣达集团在本次交易完成后将持有84,038,948股上市公司股份，具有充足的履约能力完成其在本次交易相关协议中的各项约定义务。同时，本次交易方案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，关联董事和关联股东已回避表决，上市公司在召开股东大会时，已对中小投资者的表决情况单独进行了计票。上述交易设置已充分保护上市公司和中小投资者的利益。
三、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产”之“3、本次交易设置的合理性分析”。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中设置现金对价的原因主要基于美欣达集团存在其他业务发展及改善优化资本结构，并支付股权转让尾款的资金需求。本次交易的现金对价接受方美欣达集团具有充足的履约能力完成其在本次交易相关协议中的各项约定义务。本次交易设置已经履行必要的审批程序，并在召开股东大会审议交易方案时对中小投资者的表决情况单独进行了计票。综上，上述交易设置已充分保护上市公司和中小投资者的利益。
问题六：反馈回复材料显示，旺能环保子公司5宗土地使用权系根据特许经营协议以划拨方式取得。请你公司补充说明上述划拨用地是否需经县级以上人民政府批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、划拨土地情况
截至本回复报告出具日，旺能环保子公司的划拨土地情况如下：
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二、上述划拨用地的取得均已经县级以上人民政府批准
旺能环保子公司上述5宗土地使用权的取得均已经县级以上人民政府批准，具体情况如下：
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2009年8月5日，丽水市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给丽水旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为浙江省人民政府，批准文号为浙土字B[2008]-0543，划拨建设用地使用权人为丽水旺能，建设项目名称为丽水市城市生活垃圾焚烧发电项目。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为34,851平方米。
2016年8月8日，攀枝花市人民政府签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给攀枝花旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为攀枝花市人民政府，批准文号为攀府土划[2016]12号，划拨建设用地使用权人为攀枝花旺能，建设项目名称为攀枝花市生活垃圾焚烧发电工程。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为73,925.91平方米。
2016年10月26日，宜州市国土资源局签发《国有建设用地划拨决定书》，决定将国有建设用地以划拨方式提供给河池旺能使用。根据该决定书，本宗地的批准机关为宜州市人民政府，批准文号为宜政函[2016]222号，划拨建设用地使用权人为河池旺能，建设项目名称为河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目。本宗地的用途为公共设施用地，划拨宗地面积为36,875.35平方米。
三、划拨土地注入上市公司已经县级以上人民政府批准
虽然根据本次重大资产重组方案，旺能环保划拨地使用权注入上市公司是美欣达通过收购旺能环保100%股权方式完成，本次交易完成后，旺能环保将成为上市公司的全资子公司，继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权，划拨地的权属未发生变化。使用划拨土地的项目公司也不会因本次交易改变该划拨地的土地用途，仍然属于《划拨用地目录》的规定范围，不会影响项目公司继续使用该划拨地的合法性。但为了更为有效顺利的推进重组，旺能环保上述划拨用地仍履行了如下批准程序：
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2017年3月13日，丽水市国土资源局出具《关于丽水旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，鉴于丽水旺能所使用的划拨土地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定的划拨用地条件，经丽水市人民政府批准，同意丽水旺能在兼并重组完成之后，上述划拨土地可以继续以划拨方式使用。
2017年3月15日，攀枝花市国土资源局、攀枝花市仁和区人民政府出具《关于攀枝花旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的复函》，同意攀枝花旺能继续以划拨方式使用土地。
2017年3月24日，宜州市人民政府出具《关于河池旺能环保能源有限公司兼并重组涉及的划拨土地使用权有关问题的批复》（宜政函[2017]48号），同意河池旺能在完成兼并重组后，在不改变原划拨土地用途的前提下继续以划拨方式使用土地。
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，旺能环保子公司5宗划拨的取得均已获得县级以上人民政府的批准，上述划拨用地注入上市公司也已经获得土地所在地县级以上人民政府的批准，符合《中华人民共和国土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的相关规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，旺能环保子公司5宗划拨的取得均已获得县级以上人民政府的批准，上述划拨用地注入上市公司也已经获得土地所在地县级以上人民政府的批准，符合《中华人民共和国土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的相关规定。
问题七：反馈回复材料显示，旺能环保未办理产权证的房屋面积合计为8,756.31平方米（不含德清旺能正在办理权证的房屋以及安吉旺能的构筑物），占旺能环保总房屋面积的6.06%，大部分短期内无法办证；正在办理权证的房屋3,967.80平方米。美欣达集团及单建明作出相关承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺，并明确解决权证瑕疵的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、德清旺能所使用的房屋已完成相关权证的办理
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二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善上述承诺，并明确解决权证瑕疵的履约时限
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，旺能环保控股股东美欣达集团、实际控制人单建明补充出具了相关承诺。
（一）美欣达集团
美欣达集团补充承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，旺能环保及其控股子公司厂区内存在部分未取得房屋所有权证之建筑物，具体如下：
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二、针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本公司承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造成的其他损失。
三、上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
（二）单建明
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得权属证书的房产的事由导致旺能环保或其控股子公司遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建等，则由本公司承担由此产生的罚金、拆除、搬迁、重建费用以及因此给旺能环保及其控股子公司生产经营所造成的其他损失。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
综上，德清旺能的相关房产权属证书已经办理完毕，无需再承诺履约期限，对于其他短期内难以办理权属证书的房产，履约期限为长期。
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，美欣达集团和单建明就旺能环保未办理房屋所有权证的情况补充出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（二）律师意见
经核查，律师认为，美欣达集团和单建明就旺能环保未办理房屋所有权证的情况补充出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题八：反馈回复材料显示，旺能环保项目中由美欣达集团履行招投标程序的项目为5处，占旺能环保总项目数的20%，其中3个项目的协议签署方为美欣达集团。请你公司补充披露旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经济纠纷的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存在法律风险或经济纠纷的风险
（一）汕头澄海
1、特许经营协议中明确了特许经营权主体为汕头澄海
2009年6月，汕头市澄海区环境卫生管理局委托汕头市澄海工程建设监理有限公司对汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2009年9月15日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》，根据汕头市澄海区人民政府的授权，汕头市澄海区环境卫生管理局授予美欣达集团拥有汕头市澄海洁源垃圾发电厂投资建设与运营管理之特许经营权。同日，汕头市澄海区环境卫生管理局与美欣达集团签订《补充协议》，因汕头市澄海区环境卫生管理局出资设立的汕头市澄海洁源垃圾发电厂在签订本补充协议前已取得汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目的相关批文，为快速推进项目建设，汕头市澄海区环境卫生管理局同意将汕头市澄海洁源垃圾发电厂100%的出资额转让给美欣达集团，本次转让完成之日起，特许经营权主体自动变更为汕头市澄海洁源垃圾发电厂即汕头澄海。
2010年11月23日，汕头澄海股东决定，公司注册资本变更为10,000万元，新增股东旺能环保，新增注册资本9,900万元均由旺能环保认缴。截至2013年10月，旺能环保认缴的注册资本9,900万元均已实缴到位。2016年6月23日，汕头澄海通过股东会决议，同意美欣达集团将其持有汕头澄海的1%股权转让给旺能环保。汕头澄海成为旺能环保全资子公司。
2、授权政府部门进一步确认
汕头澄海享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年4月5日，汕头市澄海区环境卫生管理局出具《关于汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司特许经营权的确认》，确认“汕头澄海取得的特许经营权为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。”
（二）攀枝花旺能
1、特许经营协议中明确了特许经营权主体为攀枝花旺能
2014年2月，攀枝花市城市管理局对攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2014年3月30日，攀枝花市城市管理局与美欣达集团签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权协议》，授予美欣达集团投资、建设和运营攀枝花市生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权。根据协议第6.1条约定，美欣达集团应在本项目所在地成立项目公司负责承担项目的全部建设工作。
2014年4月，美欣达集团与旺能环保共同出资设立攀枝花旺能，双方出资比例分别为51%和49%。2016年6月15日，攀枝花旺能通过股东会决议，同意股东美欣达集团将其所持公司51%的股权转让给旺能环保。攀枝花旺能成为旺能环保全资子公司。
2016年5月16日，美欣达集团向攀枝花市城市管理局提交《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目相关事项的请示》，请求对攀枝花旺能以下BOT特许经营协议相关事项给予确认，即美欣达集团投资成立项目公司攀枝花旺能后，攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。2016年5月27日，攀枝花市城市管理局出具攀城管函[2016]81号《关于对攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目相关事项请示的复函》，同意美欣达集团的请示，确认攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务。
2、授权政府部门进一步确认
攀枝花旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年4月6日，攀枝花市城市管理局出具《关于授予攀枝花旺能环保能源有限公司特许经营权的情况说明》，确认：“攀枝花旺能作为实施垃圾发电项目的主体，享有和承担特许经营协议约定之权利和义务，攀枝花旺能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
（三）河池旺能
1、特许经营协议中明确了特许经营权主体为河池旺能
2015年3月，河池市市政管理局委托招标代理机构对河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目投资人进行了公开招标，经过评标委员会评审，确定美欣达集团为本项目的中标人。
2015年6月16日，河池市市政管理局与美欣达集团签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。协议中明确约定，特许经营权主体为美欣达集团下属控股子公司浙江旺能环保股份有限公司为实施本协议依法在河池市设立的项目公司。
2015年6月30日，旺能环保出资设立项目公司河池旺能，注册资本为10,000万元人民币，旺能环保持有河池旺能100%的股权。
2、授权政府部门进一步确认
河池旺能享有垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定。此外，2017年4月6日，河池市市政管理局出具《关于河池旺能环保能源有限公司特许经营权的确认》，确认“河池旺能取得的特许经营权合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险”。
综上，旺能环保项目中，由美欣达集团履行招投标程序及签署特许经营协议的项目为汕头、攀枝花和河池项目。汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，且已经各授权政府部门书面确认，上述3个项目的项目公司合法拥有上述特许经营权，合法有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。
二、美欣达集团出具承诺
为进一步明确上述部分旺能环保子公司的特许经营权的有效性，美欣达集团已出具关于汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能特许经营权的承诺：
“浙江旺能环保股份有限公司（以下简称“旺能环保”）目前已有的垃圾焚烧发电项目中，由本公司签署特许经营协议的项目为汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能，具体情况如下：
2009年9月15日，本公司与汕头市澄海区环境卫生管理局签订《汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目BOT特许经营协议书》及《补充协议》。
2014年3月30日，本公司与攀枝花市城市管理局签订《攀枝花市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权协议》。
2015年6月16日，本公司与河池市市政管理局签订《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》、《河池市城乡生活垃圾焚烧发电BOT项目垃圾处理服务协议》。
本公司确认：上述特许经营协议虽为本公司签署，但汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能均为独立的项目法人，依据上述特许经营协议合法、有效、完整享有垃圾焚烧发电项目特许经营权。本公司从未因签署上述特许经营协议而向旺能环保或汕头澄海、攀枝花旺能、河池旺能主张任何与上述垃圾焚烧发电项目特许经营权相关的权利。
本公司承诺：自承诺函出具之日起，本公司不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。如违反承诺给汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能造成任何损失，均由本公司承担。
上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，并已经授权政府部门确认为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。美欣达集团作为特许经营协议的签署主体，已承诺不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。
（二）律师意见
经核查，律师认为，汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能 享有相应的垃圾焚烧发电项目特许经营权已在特许经营协议中有明确的约定，并已经授权政府部门确认为合法、有效，不存在法律风险或经济纠纷的风险。美欣达集团作为特许经营协议的签署主体，已承诺不会以任何方式主张汕头澄海、攀枝花旺能及河池旺能享有的垃圾焚烧发电项目特许经营权。
问题九：反馈回复材料显示，单建明与美欣达投资及其全体合伙人构成一致行动人，5名美欣达投资合伙人、5名美欣达投资合伙人配偶在2016年3月至9月期间存在买卖股票的交易。请你公司：1）补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易。2）结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺。3）补充披露美欣达投资合伙人及配偶等主体在本次交易停牌前进行上述交易是否存在内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
一、补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否构成短线交易
（一）美欣达投资合伙人及配偶上述买卖股票的行为不构成短线交易
依据《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、第十七条，上市公司董监高人员及持股5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，构成短线交易，由此所得收益归上市公司所有。
自2016年3月至9月期间存在买卖股票的交易的美欣达投资合伙人不属于上市公司董监高人员及持股5%以上的股东，其买卖股票的行为不构成不存在将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情形，没有违反短线交易的规定。
（二）根据前次非公开发行时做出的承诺，与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易等相关规定的义务
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于2015年9月25日作出如下承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
（三）刘建明买卖股票的行为违反了其作出的遵守短线交易的承诺
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系。其上述股票买卖行为违反了前次非公开所作的承诺。鉴于刘建明买卖股票时并不知悉本次重组，亦不知悉本次重组后美欣达集团将成本美欣达的控股股东，自己作为美欣达集团的监事成为美欣达的关联方，刘建明上述买卖股票的行为并不属于故意违反承诺的情形。
除刘建明之外，其余存在买卖股票行为的美欣达投资合伙人、美欣达投资合伙人配偶与上市公司也不存在关联关系，不适用上述承诺。
二、结合上述一致行动关系，补充披露美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条等规定，是否违反美欣达前次非公开发行股票的相关承诺
（一）根据前次非公开发行股票时做出的承诺，美欣达投资及其全体合伙人与单建明构成一致行动人
因前次非公开发行股票，美欣达投资的合伙人于2015年9月25日作出如下承诺：
“（1）与美欣达存在关联关系的合伙人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
（2）依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在美欣达关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。”
美欣达投资系由单建明之子单超担任执行事务合伙人的企业，因此美欣达投资为单建明一致行动人。
因此，根据上述承诺，美欣达合伙人应当在单建明履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将其与美欣达投资认定为一致行动人，继而将美欣达合伙人与单建明认定为一致行动人，将其直接持有的公司股票数量与单建明持有的公司股票数量合并计算。
综上，美欣达投资及其全体合伙人根据前次非公开发行股票时做出的承诺而成为单建明的一致行动人。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。
（二）美欣达投资合伙人买卖股票的数量及收益情况
根据中登公司的股票交易查询，2016年5月9日（非公开发行新增股份登记上市之日）至2017年5月9日，美欣达投资及其全体合伙人买卖上市公司股票及收益情况如下：
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（三）存在卖出股票的行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺
1、未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的法定义务
因美欣达2015年非公开发行导致公司控股股东、实际控制人继续增加其在上市公司拥有的权益，构成上市公司收购，控股股东、实际控制人单建明应遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次非公开发行完成后12个月内不得转让其持有股份。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履行《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其直接持有的美欣达股票在本次非公开发行完成后12个月内也不得转让。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了其前次非公开发行作出的承诺，没有在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的法定义务方面与单建明保持一致行动。
2、未遵守单建明做出的不减持承诺
作为公司控股股东，单建明于2016年1月5日做出《关于不减持公司股份的承诺函》：“为维护资本市场稳定，增强投资者信心，避免公司股价出现大幅波动，本人承诺自2015年7月9日起六个月内不通过二级市场减持公司股份, 具体请见公司于2015年7月10日披露的《关于维护资本市场稳定联合声明的公告》（公告编号：2015-037）。因最近公司股价出现异常波动，为了维护二级市场的稳定，应中小股东的诉求，本人承诺自上述承诺到期后一年内（至2017年1月8日）不通过二级市场减持公司股份。”
作为公司董事，单建明于2015年9月8日作出不减持承诺，自承诺出具之日至2015年非公开发行股份发行完成后六个月内，承诺人及其关联方不存在减持计划，将不会有减持行为。
美欣达投资合伙人根据其作出的承诺而成为单建明的一致行动人，也应当履行单建明做出的不减持承诺。
因此，上述十名美欣达投资合伙人卖出股票的行为违反了单建明前次非公开发行作出的承诺。
（四）上市公司对上述美欣达投资合伙人买卖股票的处理情况
上市公司发现上述违规减持行为后，经前期与深交所沟通，已要求上述美欣达投资合伙人将前述交易的全部收益上交给了上市公司。
为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017年5月15日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次重组交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本次重组交易完成后12个月内不得转让。
（五）上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响
根据上述十名美欣达投资的合伙人的确认，其减持股票的行为系因美欣达2015年非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，其对2015年非公开发行是否构成上市公司收购行为的认识存在偏差，未意识到其应当适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在股份锁定上与单建明保持一致行动。
因此，上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，仅占上市公司总股本的0.15%，对上市公司影响较小。
上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，未违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。
上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司。为维持上市公司股权稳定、保护中小股东利益，2017年5月15日，美欣达投资及其合伙人承诺，本次交易前持有的上市公司股份自承诺出具日至在本次交易完成后12个月内不得转让。
综上，上述存在卖出股票行为的美欣达投资合伙人未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺，但情节较轻，对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
三、美欣达投资的合伙人及配偶上述买卖股票的行为不属于内幕交易
根据中登公司的股票交易查询文件，2016年10月10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的美欣达投资的合伙人为刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，存在买卖行为的美欣达投资的合伙人配偶为吴虹、黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹。
2016年10月1-7日为国庆法定假日，2016年10月8日、2016年10月9日为周末，交易所均休市。2016年10月8日，上市公司第一次动议本次重组事项并召开第一次筹划会议，上述5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶未参与第一次筹划会议。2016年10月10日，上市公司开始停牌，制定了重大事项进程备忘录，同时对内幕信息知情人进行登记管理。
经核查，2016年10月10日上市公司开始停牌前六个月，上市公司、美欣达集团、旺能环保的董事会、股东大会及其他重要工作会议纪要均未出现与本次重组相关的信息。
上述买卖股票的美欣达投资的合伙人及其配偶已出具承诺：“本人买卖美欣达股票的行为，是在并未知悉任何有关美欣达重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖美欣达股票的建议。本人的上述声明如有不实，将依法承担由此产生的全部法律责任。”
上市公司已出具声明：“刘建明、方明康、仇群仙、王鑫、王谊青，吴虹、黄桂平、姚怀青、干芳芳、陈丹丹从未参与过本公司重大资产重组的筹划工作，不存在任何知悉有关本公司重大资产重组的内幕信息的途径。上述人员买卖美欣达股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。”
综上，根据核查情况、股票买卖人员出具的承诺以及上市公司出具的声明，上述5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
四、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“ （二）美欣达投资及其合伙人的承诺及履行情况”。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系，应遵守美欣达投资及其合伙人出具的关于遵守短线交易义务的承诺。除刘建明外的美欣达投资合伙人及配偶与美欣达不存在关联关系，不适用该承诺。上市公司董监高人员及持股5%以上的股东不存在违反短线交易的情形。
10名美欣达投资合伙人存在违反承诺买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。鉴于上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，对上市公司影响较小；且上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司；上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。因此，上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
2016年10月10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
（二）律师意见
经核查，律师认为，本次交易的《重组协议》生效后，美欣达集团将成为美欣达的控股股东，刘建明作为美欣达集团的监事，依据《上市规则》其与上市公司构成关联关系，应遵守美欣达投资及其合伙人出具的关于遵守短线交易义务的承诺。除刘建明外的美欣达投资合伙人及配偶与美欣达不存在关联关系，不适用该承诺。上市公司董监高人员及持股5%以上的股东不存在违反短线交易的情形。
10名美欣达投资合伙人存在违反承诺买卖美欣达股票的情况，未遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定及单建明做出的不减持承诺，违反了其作出的与单建明一致行动的承诺。美欣达投资合伙人的配偶未作出相关承诺，不构成单建明的一致行动人。鉴于上述美欣达投资的合伙人卖出股票系因对相关法规的认识存在误解所致，不存在故意违反承诺的主观恶意，且其减持数量较少，对上市公司影响较小；且上市公司发现上述违规减持行为后，已要求上述美欣达投资的合伙人将前述交易的全部收益上交上市公司；上市公司的控股股东、实际控制人单建明不存在违规减持行为，其对上述美欣达投资的合伙人违规减持股票行为不知情且未因此而受益。因此，上述美欣达投资的合伙人买卖股票的行为对于本次重大资产重组不存在实质性影响。
2016年10月10日上市公司开始停牌前六个月，存在股票买卖行为的5名美欣达投资的合伙人、5名美欣达投资的合伙人配偶买卖股票时，上市公司未动议筹划本次重组事项，该等股票买卖的行为是在未知悉任何有关本次重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身判断所进行的投资行为，不属于内幕交易。
问题十：反馈回复材料显示，旺能环保在分包合同中作出规定，将工程造价与分包商或建筑商的经济利益挂钩。请你公司补充披露旺能环保是否需取得工程建设相关资质，工程分包的方式是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露旺能环保是否需取得工程建设相关资质
旺能环保主要以BOT、BOO等特许经营的方式从事垃圾焚烧发电厂的投资、建设及运营。政府相关部门通过招标或其他方式选择垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体。政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。
在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司未提供实际建造服务，主要通过招标等方式将垃圾焚烧发电特许经营项目的基础设施建造发包给具有相应资质的工程单位进行，承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
二、项目建设工程超支、延误风险的应对措施
公司对项目建设工程超支风险的应对措施第5条中的“分包合同”、“分包商”表述进行了调整，调整为：
“5、在施工采购合同中作出约定，将工程造价与设备供应商、施工单位等供应商经济利益挂钩。并且在向供应商支付的工程费用内留存一部分维修保证金或施工后质量保证金，降低超支带来的经济损失。”
对项目建设工程延误风险的应对措施第8条中的“分包商”表述进行了调整，调整为：
“8、当出现不可抗力等因素确实导致工期延误的，应按照采购合同约定，向施工方等供应商进行合理索赔。”
三、补充披露情况
具体补充披露详见重组报告书“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”以及“第十三章 风险因素”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。同时，在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司不直接进行工程建设项目的施工作业，而是作为业主单位通过招标等方式将工程建设项目发包给具有相应资质的工程单位（承包人），承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，政府部门在招标垃圾焚烧发电特许经营项目时，主要通过投标方的过往经验及历史业绩综合评定选取投资主体，相关法律法规及招投标公告文件未规定垃圾焚烧发电特许经营项目的投资主体应具备工程建设相关资质。同时，在垃圾焚烧发电项目的建设阶段，旺能环保及项目公司不直接进行工程建设项目的施工作业，而是作为业主单位通过招标等方式将工程建设项目发包给具有相应资质的工程单位（承包人），承包人可以根据承包合同的约定将部分非主体工程项目进行分包，承包人和分包人就分包工程对业主单位承担连带责任。因此旺能环保及相应项目公司无需取得工程建设等相关资质。
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