中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

股票代码：601608 股票简称：中信重工 上市地点：上海证券交易所

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释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

董事会声明及交易各方声明

一、公司及董事会声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为中信重工机械股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会和股东大会审核同意，并取得相关政府主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于中信集团有限对本次交易的核准及财政部对本次交易资产评估报告的备案、中国证监会的核准以及通过商务部的经营者集中申报审查。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员保证中信重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟向天津松正股东孔昭松、王敏、万向钱潮、温氏投资、新兴齐创非公开发行股份及支付现金购买其持有的天津松正合计52.3787%的股权。同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易方案的情况概要如下：

1、本次重组的交易对方为孔昭松、王敏、万向钱潮、温氏投资、新兴齐创。

2、本次重组的交易标的为交易对方持有的天津松正52.3787%股权，目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为132,000万元，因此本次交易标的预估值为69,139.8840万元。

3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。

4、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更：本次重组完成后，本公司的控股股东仍为中信有限，实际控制人仍为中信集团有限。

二、本次重组不构成关联交易及借壳上市

（一）按《重组办法》规定计算的相关指标

根据目标公司未经审计的财务报表，本次拟收购目标公司天津松正2016年12月31日资产总额73,910.76万元、净资产54,559.85万元，占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为3.74%、7.56%；天津松正2016年度营业收入63,486.47万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的16.83%。本次交易金额预计为69,139.8840万元，占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为3.50%和9.58%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交并购重组委审核。

（二）本次重组不构成关联交易

本次交易完成前，中信重工与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次重组不构成借壳上市

本次重组不会导致本公司控制权变更，本次重组不构成借壳上市。

三、标的资产交割前将变更为有限责任公司

根据本次交易方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天津松正52.3787%股权。根据《公司法》的规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保证本次交易中天津松正的股权的转让符合《公司法》上述规定，天津松正股东大会决定在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五（5）个工作日内，天津松正立即启动股份公司变更为有限责任公司的相关手续。

四、本次交易定价依据、支付方式情况

本次交易中，定价依据以具有证券业务资格的资产评估机构出具且经财政部备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商后确定。本公司拟通过向交易对方非公开发行股份与支付现金相结合的方式支付交易价款。

本次交易中发行股份的简要情况如下：

（一）定价基准日

公司审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的董事会决议公告日，即中信重工第三届董事会第二十八次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、和120个交易日公司股票交易均价分别以决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。

经与交易对方协商，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即5.705元/股，市场参考价的90%为5.135元/股。中信重工向交易对方发行股票的价格为5.14元/股，不低于市场参考价的90%。

自定价基准日至股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量将随之相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制具体请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、（一）、5、本次发行股份购买资产”中的相关内容。

上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行。

（三）发行数量

目标公司于评估基准日的全体股东权益价值的预估值为132,000万元，因此本次交易标的预估值为69,139.8840万元，交易双方初步协商确定的交易标的作价为69,139.8840万元。扣除以现金支付的对价225,817,681.12元，按照本次发行股票价格5.14元/股计算，预计向天津松正全体股东发行股份90,579,992股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

自定价基准日至股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量将随之相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

因市场及行业因素造成的上市公司股价波动所触发的发行价格调整机制具体请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、（一）、5、本次发行股份购买资产”中的相关内容，发行数量也将相应进行调整。

上述调整应由中信重工董事会根据股东大会的授权具体进行。

（四）股份锁定安排

鉴于万向钱潮、广东温氏、新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿，因此，万向钱潮、广东温氏、新兴齐创所持中信重工股份需遵守法定锁定期相关规定，在对价股份交割日起十二（12）个月届满时即可全部解锁。

孔昭松、王敏所持中信重工股份的锁定期为三十六（36）个月，其中，自对价股份交割日起二十四（24）个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使。该等转让方所持中信重工股份应将按下述约定分期解锁：

（1） 自对价股份交割日起二十四（24）个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润。

（2） 自对价股份交割日起三十六（36）个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润。

上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准。第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

每次具体解锁的时间应分别在上述所述条件满足后十五（15）日内进行。

如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求，或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致，则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定及中国证监会与上交所的要求。

有关上述解锁的具体安排等相关事宜，请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、（二）《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容。

为确保本次交易的顺利进行，自《发行股份及支付现金购买资产协议书》签署之日起至目标股权交割日止，万向钱潮、广东温氏、新兴齐创均不得直接或间接地转让其所持天津松正的任何股份。

（五）业绩承诺及补偿安排

业绩承诺方向中信重工承诺，天津松正2017-2018年度、2019年度（“单个业绩承诺期间”，即2017-2018年度视为一个业绩承诺期间，2019年度视为一个业绩承诺期间）经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准）分别不低于承诺净利润。

前述单个业绩承诺期间结束后，中信重工应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，天津松正的承诺净利润与实际净利润（以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准）的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

单个业绩承诺期间内天津松正截至当期实际净利润（以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准）低于截至当期承诺净利润的，业绩承诺人应当对中信重工进行补偿。

为激励天津松正董事、管理层及其员工进一步发展天津松正的业务，在业绩承诺期内的2017-2018年度与2019年度内，若天津松正当期实际净利润（以当年经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的天津松正董事、管理层及其员工进行现金奖励。

有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜，请参见本预案“第一节本次交易概况”之“三、（二）《业绩承诺与盈利补偿协议》的主要内容。

公司提请广大投资者关注，由于上市公司完成对目标公司的收购后，目标公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算，因此，收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2016年12月31日为预估基准日，目标公司的账面净资产（未经审计）为54,559.85万元，目标公司全体股东权益价值的预估值为132,000万元，预估增值77,440.15万元，增值率为141.94%。相应标的资产的预估值为69,139.8840万元，增值率为141.94%。本预案中标的相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在交易报告书中予以披露。

六、本次配套融资安排

为提高本次交易效率，本公司计划在本次交易中，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次配套融资规模上限及占比

根据标的资产预估值及交易对价中以现金方式支付对价的金额，以及本次交易拟进行的募投项目测算，本次配套融资规模上限约为4.65亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

（二）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

（三）定价依据及发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（四）发行方式及发行对象

向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（五）股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）配套募集资金用途

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价，投资标的公司新一代电机产业化建设项目，以及支付本次交易相关费用。

如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。

七、本次重组对于上市公司的影响简要介绍

由于下游行业羸弱，对重型机械需求降低，大宗原材料、能源成本大幅上扬等因素，中信重工2016年业绩出现亏损。

本次交易完成后，天津松正将为上市公司体系扩充车用控制系统及汽车零部件的生产、研发和销售业务，充分发挥中信重工在传统产业的优势和天津松正在车用控制系统领域的专业特点，实现中信重工在新能源动力装备领域的快速布局，加快在车用控制系统领域及新能源汽车领域的技术创新和市场扩张，从而为未来中信重工进一步发展新能源动力装备领域业务，拓展“新动能”产业板块布局，打造新的产业增长点奠定基础。

本次交易完成后，孔昭松仍将持有天津松正10%以上股份，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，孔昭松及其妻王敏将成为上市公司关联方。此外，中信集团有限旗下新能源汽车整车业务未来可能与天津松正产生关联交易。针对新增关联方以及未来潜在关联交易，上市公司将严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

截至本预案出具日，交易对方万向钱潮、温氏投资和新兴齐创已履行完毕内部程序，同意本次交易的相关事项；天津松正已召开股东大会，审议并通过本次交易的相关议案；上市公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次股权收购已经中国中信有限公司批准；

3、本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案；

4、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

5、本次交易通过商务部经营者集中申报审查；

6、中国证监会核准本次交易；

7、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前，上市公司不得实施本次重组方案。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

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十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

本次重组目标公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、公司股票的停复牌安排

公司股票（A股证券代码601608）已于2017年4月19日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

2、本次股权收购已经中国中信有限公司批准；

3、本次股权收购的资产评估报告已经财政部备案；

4、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

5、本次交易通过商务部经营者集中申报审查；

6、中国证监会核准本次交易；

7、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

（三）标的资产评估增值风险

本次交易拟购买的资产为天津松正52.3787%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2016年12月31日，天津松正未经审计合并财务报表净资产账面价值为54,559.85万元，对天津松正股东全部权益（净资产）采用收益法预评估的结果为132,000万元，增值77,440.15万元，增值率141.94%。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于天津松正销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来天津松正的盈利水平，进而影响其股权价值的评估结果。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金将用于支付本次交易的现金对价款、投资标的公司新一代电机产业化建设项目以及支付相关交易费用。由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹资金支付上述资金使用安排，并可能对上市公司的其他资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的中信重工股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，天津松正将成为上市公司的控股子公司。从公司整体角度看，中信重工和天津松正需在企业文化、管理模式等方面进行融合。中信重工和天津松正之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若双方未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对天津松正的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

（七）财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告（且该等评估报告需经财政部备案）为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

（八）业绩承诺补偿风险

本次交易中目标公司的承诺利润能否实现受到宏观经济、行业政策、市场竞争情况等多方面因素的影响，具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

上市公司为控制上述风险，与业绩承诺方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为业绩承诺方的一项法定义务，如未来目标公司未能实现利润承诺，则按照协议由业绩承诺方承担补偿责任。

尽管公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》，对业绩补偿事宜进行了约定，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致天津松正的实际净利润低于承诺净利润时，如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）业绩补偿未能全部覆盖本次交易对价的风险

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买天津松正52.3787%股权。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，如天津松正单个业绩承诺期间内累积实现的净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方将以本次交易中获得的中信重工发行的股份进行补偿，用于补偿的股份数量总计不超过中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》向业绩承诺方发行股份的总数（包括送股、转增股份）。

本次交易中天津松正52.3787%股权预估作价为69,139.8840万元，业绩承诺方孔昭松、王敏对应的发行股份支付对价为331,223,638.50元，对应的拟发行股数为64,440,396股，其中极端情况下，业绩承诺方需补偿给上市公司的最大股数为64,440,396股，对应对价为331,223,638.50元，未能全部覆盖本次交易对价，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策和技术路线变化的风险

目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的影响，汽车控制系统市场规模较大，具备良好的盈利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。

同时，目前国家对新能源汽车行业支持和对整车生产厂商补贴力度较大，未来不排除现有政策发生阶段性调整，补贴力度和技术要求进一步变化，下游厂商相应调整生产计划，可能对标的公司产品的需求产生不利影响。

此外，考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发展路线等进行调整，若天津松正无法及时了解政策动向并制定正确合理的技术发展路线，将可能对天津松正未来盈利能力的连续性及稳定性产生影响。

（二）标的资产盈利波动风险

受行业竞争加剧以及国家产业政策的潜在影响，标的公司的经营业绩具有一定波动性。标的公司进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩，提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险。

（三）核心人员流失的风险

作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是天津松正保持技术领先优势的重要保障。目前，天津松正拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若天津松正不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（四）税收政策风险

天津松正为国家级高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果天津松正不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得天津松正无法继续享受税收优惠，从而给天津松正未来相关年度的净利润水平带来不利影响。

（五）本次交易完成后商誉减值的风险

中信重工发行股份及支付现金购买天津松正52.3787%股权构成非同一控制下企业合并，在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果天津松正未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

（六）本次交易标的公司类型变更风险

根据《公司法》相关规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保障本次交易的顺利实施，天津松正最迟应当在本次交易交割前变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，天津松正公司类型未能变更为有限责任公司，将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本预案签署日，标的公司已召开股东大会，审议通过了《关于中信重工机械股份有限公司股份收购涉及的本公司类型变更的议案》，标的公司将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核后启动公司类型变更事项。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）重组工作进度及价格变动风险

根据相关规定要求，如上市公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，上市公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

中信重工机械股份有限公司（盖章）

年 月 日

独立财务顾问

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签署日期：2017年7月