中信重工机械股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议
公告

证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-038

中信重工机械股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议通知于2017年6月25日以传真和电子邮件等方式送达全体董事，会议于2017年7月5日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的总体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金（“配套融资”）两部分组成。

公司拟向天津市松正电动汽车科技股份有限公司（“天津松正”）股东孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司（“万向钱潮”）、广东温氏投资有限公司（“广东温氏”）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）（“新兴齐创”）以发行股份及支付现金的方式，购买其合计的持有天津松正52.3787%的股权（“本次股权收购”），并同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格（即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格）的100%，用于支付本次股权收购的现金对价、投资天津松正新一代电机产业化建设项目以及支付本次交易相关费用。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以自有资金支付该等现金收购价款。本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次股权收购的实施。

根据本次交易方案，公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天津松正52.3787%股权（“目标股权”）。因《公司法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制，交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五个工作日内，促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后，交易双方将进行目标股权的交割。

本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、方案概况

公司以向天津松正5名股东孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、新兴齐创（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的天津松正52.3787%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、新兴齐创。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产

本次标的资产为交易对方合计持有的天津松正52.3787%的股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产价格及定价依据

本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具且经财政部备案的资产评估报告（以2016年12月31日为评估基准日）所载评估结果为依据确定。

经双方协商，本次股权收购的交易价格为69,139.884万元（含税）。最终的交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告所载评估结果确定。

公司将以发行股份以及支付现金相结合的方式作为收购交易对方合计持有的天津松正52.3787%股权的对价。根据双方协商的交易价格，公司将以现金225,817,681.12元收购孔昭松持有的天津松正4.1473%的股权、王敏持有的天津松正7.9601%的股权以及万向钱潮持有的公司5%的股权；以发行股份的方式收购孔昭松持有的天津松正10.3097%的股份、王敏持有的天津松正14.7830%的股权以及万向钱潮持有的天津松正5%的股权。同时，公司将以发行股份的方式收购广东温氏和新兴齐创各自持有的天津松正全部股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

发行对象为天津松正的5名股东孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、新兴齐创。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告之日（“定价基准日”）前六十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量×90%，为5.14元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

按照双方初步协商的交易价格以及上述发行价格，公司本次拟向发行对象合计发行90,579,992股股票，本次发行股份购买资产完成后，发行对象将合计持有公司发行后（未进行配套融资的情况下）总股本2.0447%的股份。

公司向全体交易对方发行股份的数量见下表所示：

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最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行价格和发行数量的调整

自定价基准日至对价股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所（“上交所”）相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

自定价基准日至对价股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次股权收购可能产生的影响，各方同意在本次股权收购中对对价股份的发行价格采用如下价格调整机制：

（1） 价格调整方案的生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（2） 可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

（3） 调价触发条件：公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

A． 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）收盘点数（即3,196.71点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）公司股票收盘价格5.54元/股。或者，

B． 申万行业指数中重型机械指数（850724）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）收盘点数（即2,766.23点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）公司股票收盘价格5.54元/股。

（4） 调价基准日：公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（5） 调整方式：当上述约定的价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

（6） 对价股份发行数量的调整：本条约定的调价机制不涉及对目标股权的交易价格进行调整；如发行价格按本条约定进行了调整，则对价股份的发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

（7） 调价基准日至对价股份交割日期间除权、除息事项：在调价基准日至对价股份交割日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对对价股份发行价格、发行数量作相应调整。

上述调整应由公司董事会根据股东大会的授权具体进行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、发行时间

在目标股权交割以及对天津松正的资产现场清点完成之日起十五（15）个工作日内，公司应当按照交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》（“购买资产协议书”）之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得对价股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下。公司向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

本次发行的公司股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、锁定期安排

在本次发行股份购买资产中，鉴于万向钱潮、广东温氏、新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿，因此，万向钱潮、广东温氏、新兴齐创所持上市公司股份仅需遵守法定锁定期相关规定，在对价股份交割日起十二（12）个月届满时即可全部解锁。

孔昭松、王敏所持公司股份的锁定期为三十六个月，其中，自对价股份交割日起二十四个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使，该等转让方所持公司股份应将按下述约定分期解锁：

（1） 自对价股份交割日起二十四（24）个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润；

（2） 自对价股份交割日起三十六（36）个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润。

上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准。第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求，或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致，则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定以及中国证监会与上交所的要求。

相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、滚存未分配利润安排

天津松正截至评估基准日的滚存未分配利润以及天津松正自评估基准日至目标股权交割日期间产生的滚存未分配利润，应当由包括公司在内的本次股权收购完成后届时天津松正的全体股东按其所持天津松正股权比例享有。为免歧义，如天津松正在评估基准日之后至购买资产协议书签署之前已宣布分配评估基准日之前购买资产协议书产生的利润（无论是否已支付），如天津松正及交易对方已及时和如实地向公司披露并在本次交易的审计报告与评估报告中相应体现，则该等已宣布分配的利润不属于本条所述的滚存未分配利润，且该等已宣布分配的利润应当由购买资产协议书签署之前天津松正的原股东享有。

在本次发行股份购买资产完成后，公司截至对价股份交割日时的滚存未分配利润，由发行后公司的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、期间损益的归属

评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。公司将在目标股权交割日后的十（10）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正在过渡期内的净损益进行审计。天津松正在过渡期内产生的盈利由公司以及届时天津松正的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，全部由孔昭松与王敏承担并在前述审计完成后五（5）个工作日内向公司进行补偿；如届时公司根据购买资产协议书之约定尚有现金收购价款未支付给孔昭松、王敏，则公司有权自该等现金价款中扣除该等人士应向公司支付的补偿款项，如扣除的现金价款低于孔昭松与王敏应向公司支付的补偿款项，则不足部分由孔昭松与王敏按前述约定向公司支付。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在购买资产协议书所约定的目标股权交割的先决条件全部得以满足之日起十（10）个工作日内，交易对方及天津松正应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续。天津松正完成相应的工商变更登记手续之日为目标股权交割日。

在目标股权交割以及公司对天津松正的清点完成之日起十五（15）个工作日内，公司应当按购买资产协议书之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得对价股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下。公司向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日。

公司与交易对方应保证，其各自均将尽最大努力使得目标股权交割以及对价股份交割的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使目标股权交割（即天津松正完成股东工商变更登记手续）以及对价股份交割得以在购买资产协议书生效之日起六（6）个月内完成。

如任何一方未能履行其根据上述协议所应承担的义务和责任，违反其在购买资产协议书项下的声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，应按购买资产协议书的约定向守约方承担违约责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）募集配套资金

1、方案概况

(下转57版)