中信重工机械股份有限公司
(上接56版)
公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格（即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格）的100%，用于支付本次股权收购的现金对价，投资天津松正新一代电机产业化建设项目以及支付相关交易费用。具体发行对象、发行数量及发行价格（包括届时对配套融资的发行数量及发行价格的调整）将由公司的董事会以及股东大会按照本次股权收购的具体方式以及相关法律法规审议通过，并根据中国证监会的核准最终确定。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价依据及发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5号）第七条规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格（“配套融资发行价格”）将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且配套融资发行数量应随之相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过4.65亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据目标股权最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格确定，但配套融资的最终发行数量不超过本次交易前公司股本总额的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且配套融资发行数量应随之相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求，或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致，则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定以及中国证监会与上交所的要求。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易的现金对价，投资天津松正新一代电机产业化建设项目，以及支付本次交易的相关费用。
在本次交易经中国证监会核准后，对于本次交易现金对价部分所需资金，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款及相关支出。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
截至本次募集配套资金的非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司符合重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易之标的资产为天津松正52.3787%股权，标的资产不因本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在本次交易预案中详细披露了相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二） 本次交易收购的资产为天津松正股东合计持有的天津松正52.3787%股权。天津松正为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的天津松正股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结的情形。因《公司法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制，交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五个工作日内，促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后，交易双方将进行目标股权的交割，届时交易对方持有的目标股权的过户不存在任何实质性障碍。
本次交易完成后，公司将直接持有天津松正52.3787%股权，为天津松正的控股股东，其余股东将合计持有天津松正47.6213%的股权。
（三） 本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，通过本次发行股份及支付现金购买资产，公司将取得天津松正的控股权（天津松正继续保有和运营其资产，包括其商标、专利等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、确保关联交易的合法合规性、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易系公司在公司控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，并在本次交易预案作了充分风险披露，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
经自查，本次交易完成前，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在任何关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》
董事会同意公司与天津松正股东孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并与孔昭松、王敏签订《业绩承诺与盈利补偿协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于〈中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》
公司编制了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。公司独立董事已就此预案发表明确表示同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要将登载于2017年7月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要将同时登载于《上海证券报》及《中国证券报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数量、发行时机等具体事项；
（二）根据中国证监会的核准情况、中国中信有限公司对本次交易的批复、财政部对于本次交易资产评估报告所载评估结果的备案情况、商务部经营者集中申报审查情况以及市场情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议、聘任相关中介机构的协议等；
（四）在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部门的要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（六）负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
（七）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记及/或备案事宜；
（八）在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在上海证券交易所上市等具体事宜；
（九）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此，拟提请公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会会议，编制并披露《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的经审计的财务数据以及资产评估结果将相应在前述报告书（草案）及摘要中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，公告董事会决议，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案一、二、三、四、五、六、七、八、九均需提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、《中信重工第三届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年7月6日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2017-039
中信重工机械股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2017年6月25日以传真和电子邮件等方式送达全体监事，会议于2017年7月5日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席舒扬先生召集和主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金（“配套融资”）两部分组成。
公司拟向天津市松正电动汽车科技股份有限公司（“天津松正”）股东孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司（“万向钱潮”）、广东温氏投资有限公司（“广东温氏”）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）（“新兴齐创”）以发行股份及支付现金的方式，购买其合计的持有天津松正52.3787%的股权（“本次股权收购”），并同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格（即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格）的100%，用于支付本次股权收购的现金对价、投资天津松正新一代电机产业化建设项目以及支付本次交易相关费用。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以自有资金支付该等现金收购价款。本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次股权收购的实施。
根据本次交易方案，公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天津松正52.3787%股权（“目标股权”）。因《公司法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制，交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五个工作日内，促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后，交易双方将进行目标股权的交割。
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、方案概况
公司以向天津松正5名股东孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、新兴齐创（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的天津松正52.3787%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、新兴齐创。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产
本次标的资产为交易对方合计持有的天津松正52.3787%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、标的资产价格及定价依据
本次股权收购价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具且经财政部备案的资产评估报告（以2016年12月31日为评估基准日）所载评估结果为依据确定。
经双方协商，本次股权收购的交易价格为69,139.884万元（含税）。最终的交易价格将由各方按照经财政部备案完成的资产评估报告所载评估结果确定。
公司将以发行股份以及支付现金相结合的方式作为收购交易对方合计持有的天津松正52.3787%股权的对价。根据双方协商的交易价格，公司将以现金225,817,681.12元收购孔昭松持有的天津松正4.1473%的股权、王敏持有的天津松正7.9601%的股权以及万向钱潮持有的天津松正5%的股权；以发行股份的方式收购孔昭松持有的天津松正10.3097%的股份、王敏持有的天津松正14.7830%的股权以及万向钱潮持有的天津松正5%的股权。同时，公司将以发行股份的方式收购广东温氏和新兴齐创各自持有的天津松正全部股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
发行对象为天津松正的5名股东孔昭松、王敏、万向钱潮、广东温氏、新兴齐创。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告之日（“定价基准日”）前六十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前六十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量×90%，为5.14元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
按照双方初步协商的交易价格以及上述发行价格，公司本次拟向发行对象合计发行90,579,992股股票，本次发行股份购买资产完成后，发行对象将合计持有公司发行后（未进行配套融资的情况下）总股本2.0447%的股份。
公司向全体交易对方发行股份的数量见下表所示：
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最终的发行数量将根据最终确定的股权收购价格确定，并以公司股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行价格和发行数量的调整
自定价基准日至对价股份交割日期间，公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所（“上交所”）相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。
自定价基准日至对价股份交割日期间，如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次股权收购可能产生的影响，各方同意在本次股权收购中对对价股份的发行价格采用如下价格调整机制：
（1） 价格调整方案的生效条件：公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（2） 可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
（3） 调价触发条件：公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A． 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）收盘点数（即3,196.71点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）公司股票收盘价格5.54元/股。或者，
B． 申万行业指数中重型机械指数（850724）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）收盘点数（即2,766.23点）跌幅超过10%；且公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月18日）公司股票收盘价格5.54元/股。
（4） 调价基准日：公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（5） 调整方式：当上述约定的价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（6） 对价股份发行数量的调整：本条约定的调价机制不涉及对目标股权的交易价格进行调整；如发行价格按本条约定进行了调整，则对价股份的发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（7） 调价基准日至对价股份交割日期间除权、除息事项：在调价基准日至对价股份交割日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对对价股份发行价格、发行数量作相应调整。
上述调整应由公司董事会根据股东大会的授权具体进行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行时间
在目标股权交割以及对天津松正的资产现场清点完成之日起十五（15）个工作日内，公司应当按照交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》（“购买资产协议书”）之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得对价股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下。公司向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
在本次发行股份购买资产中，鉴于万向钱潮、广东温氏、新兴齐创不参与业绩承诺与盈利补偿，因此，万向钱潮、广东温氏、新兴齐创所持上市公司股份仅需遵守法定锁定期相关规定，在对价股份交割日起十二（12）个月届满时即可全部解锁。
孔昭松、王敏所持公司股份的锁定期为三十六个月，其中，自对价股份交割日起二十四个月内不得发生任何直接或间接的转让、质押或将其基于对价股份所享有的决策权、收益权和处分权转让或委托给任何第三方行使，该等转让方所持公司股份应将按下述约定分期解锁：
（1） 自对价股份交割日起二十四（24）个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件得以满足之后，进行第一次解锁；第一次解锁比例=天津松正2017-2018年度承诺净利润÷天津松正2017年-2019年合计承诺净利润；
（2） 自对价股份交割日起三十六（36）个月届满且满足《业绩承诺与盈利补偿协议》规定的其他条件之后，进行第二次解锁；第二次解锁比例=天津松正2019年承诺净利润÷天津松正2017年至2019年合计承诺净利润。
上述承诺净利润值应以《业绩承诺与盈利补偿协议》中的约定为准。第一次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017-2018年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解锁的股份数量最终应为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2019年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求，或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致，则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定以及中国证监会与上交所的要求。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、滚存未分配利润安排
天津松正截至评估基准日的滚存未分配利润以及天津松正自评估基准日至目标股权交割日期间产生的滚存未分配利润，应当由包括天津松正在内的本次股权收购完成后届时天津松正的全体股东按其所持公司股权比例享有。为免歧义，如天津松正在评估基准日之后至购买资产协议书签署之前已宣布分配评估基准日之前天津松正产生的利润（无论是否已支付），如天津松正及交易对方已及时和如实地向公司披露并在本次交易的审计报告与评估报告中相应体现，则该等已宣布分配的利润不属于本条所述的滚存未分配利润，且该等已宣布分配的利润应当由购买资产协议书签署之前天津松正的原股东享有。
在本次发行股份购买资产完成后，公司截至对价股份交割日时的滚存未分配利润，由发行后公司的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、期间损益的归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。公司将在目标股权交割日后的十（10）个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天津松正在过渡期内的净损益进行审计。天津松正在过渡期内产生的盈利由公司以及届时天津松正的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，全部由孔昭松与王敏承担并在前述审计完成后五（5）个工作日内向公司进行补偿；如届时公司根据购买资产协议书之约定尚有现金收购价款未支付给孔昭松、王敏，则公司有权自该等现金价款中扣除该等人士应向公司支付的补偿款项，如扣除的现金价款低于孔昭松与王敏应向公司支付的补偿款项，则不足部分由孔昭松与王敏按前述约定向公司支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在购买资产协议书所约定的目标股权交割的先决条件全部得以满足之日起十（10）个工作日内，交易对方及天津松正应在公司工商登记管理机关处完成目标股权转让的工商变更登记及备案手续。天津松正完成相应的工商变更登记手续之日为目标股权交割日。
在目标股权交割以及公司对天津松正的清点完成之日起十五（15）个工作日内，公司应当按购买资产协议书之约定以及中国证监会的核准向发行对象发行股票，并使得对价股份在登记结算公司被登记在各发行对象名下。公司向发行对象所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日为对价股份交割日。
公司与交易对方应保证，其各自均将尽最大努力使得目标股权交割以及对价股份交割的先决条件在尽可能短的时间内满足，并相应在前述约定时间内完成交割，以使目标股权交割（即天津松正完成股东工商变更登记手续）以及对价股份交割得以在本协议生效之日起六（6）个月内完成。
如任何一方未能履行其根据上述协议所应承担的义务和责任，违反其在购买资产协议书项下的声明、承诺和保证，或出现其他违约行为，应按购买资产协议书的约定向守约方承担违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、方案概况
公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格（即本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格）的100%，用于支付本次股权收购的现金对价，投资天津松正新一代电机产业化建设项目以及支付相关交易费用。具体发行对象、发行数量及发行价格（包括届时对配套融资的发行数量及发行价格的调整）将由公司的董事会以及股东大会按照本次股权收购的具体方式以及相关法律法规审议通过，并根据中国证监会的核准最终确定。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
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3、发行对象及认购方式
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
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4、定价依据及发行价格
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5号）第七条规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格（“配套融资发行价格”）将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且配套融资发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过4.65亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据目标股权最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格确定，但配套融资的最终发行数量不超过本次交易前公司股本总额的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次配套融资发行价格因公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且配套融资发行数量应随之相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如现行有效的法律法规及中国证监会与上交所对上述发行对象解锁及出售股份的数量及时间另有要求，或上述约定的解锁数量及时间与现行有效的法律法规及中国证监会与上交所要求不一致，则各发行对象应当遵守前述法律法规的规定以及中国证监会与上交所的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易的现金对价，投资天津松正新一代电机产业化建设项目，以及支付本次交易的相关费用。
在本次交易经中国证监会核准后，对于本次交易现金对价部分所需资金，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款及相关支出。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润安排
截至本次募集配套资金的非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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9、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在上海证券交易所上市。
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（四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司符合重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次交易之标的资产为天津松正52.3787%的股权，标的资产不因本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司在本次交易预案中详细披露了向相关报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易收购的资产为天津松正股东合计持有的天津松正52.3787%股权。天津松正为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至公司本次监事会会议召开日，交易对方所拥有的天津松正股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结的情形。因《公司法》等法律法规对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份存在限制，交易对方同意在本次股权收购通过中国证监会并购重组委审核后的五个工作日内，促使且确保天津松正立即启动股份有限公司变更为有限责任公司的相关手续，且在天津松正已完成股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续以及其他约定的先决条件后，交易双方将进行目标股权的交割，届时交易对方持有的目标股权的过户不存在任何实质性障碍。
本次交易完成后，公司将直接持有天津松正52.3787%股权，为天津松正的控股股东，其余股东将合计持有天津松正47.6213%的股权。
（三）本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，通过本次发行股份及支付现金购买资产，公司将取得天津松正的控股权（天津松正继续保有和运营其资产，包括其商标、专利等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、确保关联交易的合法合规性、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经监事会审慎判断，本次交易系公司在公司控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，并在本次交易预案作了充分风险披露，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
经自查，本次交易完成前，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在任何关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉及〈业绩承诺与盈利补偿协议〉的议案》
监事会同意公司与天津松正股东孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资有限公司、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并与孔昭松、王敏签订《业绩承诺与盈利补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于〈中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》
公司编制了《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。公司独立董事已就此预案发表明确表示同意的独立意见。公司聘请的独立财务顾问中德证券有限责任公司就此预案发表了独立财务顾问核查意见。《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要将登载于2017年7月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要将同时登载于《上海证券报》及《中国证券报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司监事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案一、二、三、四、五、六、七、八均需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、《中信重工第三届监事会第十七次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2017年7月6日
证券代码：601608证券简称：中信重工公告编号：临2017-040
中信重工机械股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案暨股票继续停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年4月19日起停牌，并分别于2017年4月19日、2017年4月26日发布了《中信重工重大事项停牌公告》（编号：临2017-016）、《中信重工重大事项进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-017）。经与有关各方初步沟通论证，本公司已确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”，并于2017年5月4日发布了《中信重工发行股份购买资产停牌公告》（编号：临2017-018）。预计公司股票自2017年4月19日起停牌不超过一个月。
因本次发行股份购买资产事项涉及相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案。因此经申请，公司股票自2017年5月19日起继续停牌预计不超过一个月，并于2017年5月19日发布了《中信重工发行股份购买资产继续停牌公告》（编号：临2017-022）。
由于本次发行股份购买资产事项涉及相关事项较复杂，本公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并论证交易方案，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，因此经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过,公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，并于2017年6月17日发布了《中信重工发行股份购买资产继续停牌公告》（编号：临2017-032）。
2017年7月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于〈中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见2017年7月6日在上海证券交易所网站公告的《中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关配套文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自2017年7月6日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2017年7月6日
