厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告
股票代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-032
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等的相关规定，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”“公司”或“本公司”）完成了限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年5月12日公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量411.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.20%。其中首次授予377.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的1.10%；预留34.2732万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34273.20万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。
4、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计216人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，中层管理人员，核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股9.58元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度建研集团达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）、和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日，第四届董事会第四次会议审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年3月21日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2017年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会对授予的激励对象名单进行了再次核查，确定授予权益的激励对象激励资格合法、有效。公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划存在差异：
（一）由于公司在限制性股票激励计划公告后，实施了2016年度权益分派方案，以总股本342,732,000股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，该方案已于2017年5月31日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对公司限制性股票的授予价格进行相应调整。经过调整后，限制性股票的授予价格由9.58元/股调整为9.48元/股。
（二）由于原87名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计38.2904万股；现根据公司限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整；
经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由377.00万股调整为338.7096万股。本次限制性股票的授予对象由216人调整为129人。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日为：2017 年6月23日。
2、限制性股票的授予价格为：9.48元/股。
3、本次授予的激励对象共 129人，授予的限制性股票数量为338.7096万股，占公司目前总股本的比例 0.99%。限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
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说明：除87名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2016 年度股东大会审议通过的一致。
经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、对限制性股票锁定期和解锁安排的说明：
限制性股票授予后即行锁定。本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
在锁定期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
二、授予股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年6月26日出具《验资报告》致同验字（2017）第350ZA0030号验资报告，审验了公司截至 2017 年6月23日止新增注册资本及股本情况，认为：截至 2017 年6月23日止，贵公司已收到129位激励对象认购338.7096万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币32,109,670.08元（人民币叁仟贰佰壹拾万玖仟陆佰柒拾元捌分），其中计入股本人民币3,387,096.00元，计入资本公积人民币28,722,574.08元。变更后公司注册资本为人民币346,119,096.00元，股本为人民币346,119,096.00元。
三、授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的授予日为2017年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2017 年7月11日。
四、股本结构变动情况表
单位：股
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本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。
五、公司控股股东股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来342,732,000股增加至346,119,096股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。本次授予登记完成前，公司控股股东及实际控制人蔡永太先生持有本公司60,853,129股，占授予登记完成前公司股份总数的17.76%，本次授予登记完成后，占公司股份总数的17.58%，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、限制性股票授予后对公司每股收益的影响
本次限制性股票授予完成后，按新股本346,119,096股摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.48元/股。
七、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月五日
