江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分限售股上市流通公告
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-034
江苏吴中实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为5,566,745股
本次限售股上市流通日期为2017年7月12日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股。
2、本次限售股的核准情况
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中”）于2016年2月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、本次交易预案、本次交易相关协议、本次交易相关审计报告、资产评估报告等相关议案。2016年3月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易报告书（草案）、本次交易相关备考财务报告及其审阅报告等相关议案。2016年4月5日，公司召开2015年度股东大会，批准了本次交易相关事项。2016年5月11日，公司召开第八届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案。2016年5月27日，公司召开2016年第一次临时股东大会，批准了《关于调整本次交易募集配套资金股份发行价格的议案》。2016年6月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委召开第40次会议审议通过了本次交易。2016年7月1日，公司收到中国证监会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1448号），核准了本次交易。
3、本次限售股的登记情况
2016年7月11日，公司向毕红芬、毕永星和潘培华非公开发行的18,140,588股普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
4、本次限售股锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方因本次交易取得的本公司股份的锁定期为标的股份交割日后36个月，在锁定期内根据交易各方约定的业绩承诺累计完成进度，并在标的股份交割日后满12、24、36个月分三期解除锁定。
交易对方于2016年1月向响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）现金增资1,300万元，占响水恒利达增资后注册资本的比例为11.50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产（即上述增资1,300万元）持续拥有权益的时间不足12个月，本次交易后交易对方所取得的本公司股份中的相应部分需锁定36个月，具体数量如下：毕红芬因本次交易所取得的本公司股份为14,663,038股，其中1,686,899股自标的股份交割日后36个月内不得解除锁定；毕永星因本次交易所取得的本公司股份为1,814,058股，其中208,697股自标的股份交割日后36个月内不得解除锁定；潘培华因本次交易所取得的本公司股份为1,663,492股，其中191,376股自标的股份交割日后36个月内不得解除锁定。
在锁定期内，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所每年就响水恒利达业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》并与本公司年度报告同时在指定媒体披露。
每期解除锁定的股份数量根据交易各方约定的业绩承诺和《专项审核报告》的结果确定，具体计算公式为：当期解除限售股数=标的公司截至上年末累计实现的净利润数/合计承诺实现的净利润数×因本次交易取得的上市公司股份数量-已解禁股份数-累计业绩补偿股份数。
在按照上述公式计算每期解除限售股数时，在标的股份交割日后满12个月、24个月两期解除锁定的股份数累计不得超过16,053,616股，其中毕红芬解锁股份数不超过12,976,139股，毕永星解锁股份数不超过1,605,361股，潘培华解锁股份数不超过1,472,116股。若按照上述公式计算的标的股份交割日后满12个月、24个月两期解除锁定的股份数累计超过上述解锁股份数量上限的，超出部分留待标的股份交割日后满36个月解锁。
如果锁定期内公司发生分配股票股利、资本公积转增股本等利润分配事项，则解除限售股份数量进行相应调整。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2016年10月13日，公司本次募集配套资金新增发行的34,305,300股人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由687,586,658股变更为721,891,958股（具体见公司于2016年10月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）。
前述募集配套资金新增股份发行完毕后至今，公司股份数量未发生变化，亦未发生分配股票股利、资本公积转增股本等事项。截至目前，公司股份总数为721,891,958股 。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
本次申请解除部分股份限售的股东毕红芬、毕永星及潘培华承诺：
“一、本人因本次交易取得的江苏吴中股份（包括锁定期内因江苏吴中就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）的锁定期为相关股份登记至本人名下之日后36个月，在锁定期内根据业绩承诺累计完成进度，并在相关股份登记至本人名下之日后满12、24、36个月分三期解除锁定。每期解除锁定的股份数量根据《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定确定。锁定期内，本人不以任何方式转让、托管本人持有的江苏吴中股份。
二、本人在转让解除锁定后且未因业绩补偿应被注销的江苏吴中股份时，如同时担任江苏吴中的董事、监事、高级管理人员职务，减持股份数量还应遵守相关法律法规和规范性文件的限制性规定。”
（二）业绩承诺情况
根据上市公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，毕红芬、毕永星、潘培华将向上市公司进行补偿。如响水恒利达2016年、2017年、2018 年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度转让方无需对公司方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
响水恒利达二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。毕红芬、毕永星、潘培华承诺二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(即二期项目承诺期)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。
（三）2016年度业绩承诺的实现情况
2016年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于2018年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA11157号《关于响水恒利达科技化工有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，响水恒利达2016年度业绩承诺实现具体情况如下表所示：
单位：万元
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2017年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于响水恒利达科技化工有限公司2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA11157号）及瑞信方正证券有限责任公司出具的《关于江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》，响水恒利达2016年度归属于母公司所有者的净利润为8,034.03万元，其中响水恒利达一期扣除非经常性损益后的净利润为8,311.49万元，达到业绩承诺。（具体见公司于2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）
截至本公告日，本次限售股的发行对象严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
瑞信方正证券有限责任公司作为公司本次交易的独立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除部分股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中所作出的相关承诺的情形；
3、本次交易标的公司响水恒利达2016年度业绩承诺已实现；
4、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为5,566,745股；
本次限售股上市流通日期为2017年7月12日；
本次限售股上市流通明细表：
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
《瑞信方正证券有限责任公司关于江苏吴中实业股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2017年7月6日
