岭南园林股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－083

岭南园林股份有限公司

关于签署合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署的概况

为推动公司“大PPP”运营模式“大生态+泛游乐”产业的实施落地，切实提升公司生态环境和文化旅游项目的建设与运营能力，近日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方一”）及春泉园林股份有限公司（以下简称“春泉园林”“或乙方二”）与潢川县人民政府（以下简称 “甲方”）签署了合作框架协议，双方就潢川县投资全域旅游及生态环境提升项目达成合作协议（包括潢川“画里花乡”国家森林公园；弋阳古镇文化旅游景区；黄湖农场-干校文化旅游区；付店-寨河乡村旅游风景区；双柳树镇洪山寨特色小镇项目；产业聚集区城市景观风貌提升工程；城北道路景观提升工程；京九大道及潢川站站前广场景观综合整治工程），项目总投资约40亿元，具体内容如下：

二、交易对方基本情况

交易对方名称：潢川县人民政府

关联关系：公司与甲方及乙方二不存在关联关系

潢川县人民政府是潢川县的行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。

潢川县位于河南省的东南部,信阳市中部,交通便利，被誉为鄂豫皖三省交界处的“金三角”。其历史文化悠久，古称光国，西周初为黄国，是战国春申君黄歇故里和中华黄姓发源地。境内旅游资源丰富，有黄国故城遗址、团中央干校旧址等著名景点。潢川县系重点建设的大别山区域性中心城市、是全国生态建设示范县、全国花木生产基地县、全国基本农田保护示范县、全国重点产茶县等，其中潢川开发区也被评为信阳市唯一的省级经济开发区。

三、合同的主要条款

（一）项目概述

1、项目名称：潢川县全域旅游及生态环境提升项目。

2、项目地址：河南省潢川县。

3、主要建设内容：潢川“画里花乡”国家森林公园（20万亩花木基地整合）；弋阳古镇文化旅游景区（南城老城区）；黄湖农场-干校文化旅游区；付店-寨河乡村旅游风景区（含寨河湿地公园和南寨古村寨）；双柳树镇洪山寨特色小镇项目；产业聚集区城市景观风貌提升工程；城北道路景观提升工程；京九大道及潢川站站前广场景观综合整治工程。

4、项目总投资：预计总投资约40亿元人民币。

5、项目计划实施进度：项目实施时间暂定为5年完成。

（二）双方合作模式

结合不同项目的特点和要求，甲、乙双方可采用EPC、PPP、BOT等模式或国家出台的其它投资模式。公司与春泉园林在同等权责的基础上，对每个子项目合作期限及具体合作方式在项目进行投资测算和可行性研究后，按照双方的约定实施。

（三）甲乙双方的权利和义务

甲方的权利义务

1、及时提供相关信息与资料，为各个工程、项目的报批、规划、建设、融资等相关工作的推进提供支持与帮助。

2、负责工程建设前期土地房屋征收工作及建设过程中项目周边矛盾的协调处理，协调电力、电信、给水、煤气等市政配套专业部门与乙方配合施工。

3、负责成立项目工作小组，根据项目指定相关业务单位与乙方对接，进行项目策划、设计等项目前期工作，以及进行项目洽谈。

4、负责在项目前期工作完成条件成熟后，按相关法律要求进行招标，若乙方中标，与乙方签订投资合同书。

5、负责保障乙方在潢川投资的环境。

乙方的权利义务

1、依托潢川县当地资源优势，结合潢川县城市建设、旅游产业发展规划要求，充分发挥在文化旅游策划、投资运营、景观设计及施工等方面优势，科学完善潢川县城市建设和文化旅游发展规划和战略布局。

2、乙方负责组织优秀团队为甲方推荐的项目提供咨询、可研、方案设计等前期工作有关服务。

3、乙方在甲方土地上投资项目，须符合潢川县城市总体利用规划、潢川县城市土地利用总体规划及相关产业政策导向，相应税收等依法在潢川县本级缴纳。

四、合同对公司的影响

1、本合作框架协议的签署，系推动公司生态特色小镇建设运营及全域旅游业务开拓的重要举措，该项目的顺利实施将切实提升公司生态环境和文化旅游项目建设与运营能力，并对公司未来的营业收入和利润产生一定的积极影响，进一步增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。

2、本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

公司将会根据双方约定的条件积极稳步推动上述合作协议的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：协议履行存在受不可抗力影响造成的风险；在协议期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险；因协议各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年七月五日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－084

岭南园林股份有限公司

关于控股股东计划减持公司股份

暨第一期员工持股计划拟受让控股股东拟减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、尹洪卫先生持有岭南园林股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”） 股份160,545,533股（占公司总股本的38.78%）,计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，以大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过8,280,000股（不超过公司总股本的2%，占其持有公司总股份数的5.16%），若此期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。

2、尹洪卫先生本次减持的受让方为特定对象，即公司第一期员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司控股股东尹洪卫先生转让的公司股份，拟减持的数量等于公司第一期员工持股计划份额所对应的公司股份数量。

一、控股股东减持计划的具体情况

公司于2017年7月5日收到公司控股股东尹洪卫先生《关于拟减持公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

（一）股东基本情况

1、股东名称：尹洪卫

2、股东持股情况：截至本公告日，尹洪卫先生持有公司股份160,545,533股，占公司总股本的38.78%。

（二）本次减持计划的主要内容

1、减持计划

1.1 减持原因：尹洪卫先生通过转让存量股份给员工持股计划，以满足公司员工持股计划需求，起到激励核心人员的作用。

1.2 股份来源：公司首次公开发行前取得的股份、通过二级市场增持取得的股份、发行上市后以利润分配方式取得的股份。

1.3 拟减持股份数量及比例：拟减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过8,280,000股。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。

1.4 减持方式：大宗交易，任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。

1.5 拟减持价格：视减持时的公司股票二级市场价格确定，但不低于首次公开发行时承诺的减持价格。

1.6 减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内。

尹洪卫先生本次减持股票符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）的相关规定，不存在规定中第六条所列上市公司大股东不得减持股份的情形。

2、股东承诺及履行情况

2.1 在公司首次公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。尹洪卫先生持有的首次公开发行的股份锁定承诺已于2017年2月21日履行完毕。公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

2.2 尹洪卫先生作为公司董事承诺，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。本承诺尚在履行中，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

2.3 公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺：在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1% 的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。④减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。本承诺尚在履行中，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

2.4 公司于2015年12月3日发布《关于控股股东、董事、监事及高级管理人员增持完成的公告》。公司控股股东、实际控制人尹洪卫承诺，在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。该承诺已履行完毕，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

2.5 公司控股股东、实际控制人尹洪卫在认购公司非公开发行股票之股份锁定承诺，本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。本承诺尚在履行中，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生本次减持股份不存在违反上述承诺的情况。

（三）其他事项

1、本次减持计划实施具有不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2、本次减持计划未违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

3、本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等有关法律法规的规定。

4、尹洪卫先生按照上述减持计划实施完毕后，仍是公司的控股股东。

5、尹洪卫先生通过上述减持计划的受让方为本次员工持股计划，将起到激励核心人员的作用，有利于公司发展。

6、本次减持计划不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。

二、公司第一期员工持股计划拟受让控股股东拟减持股份的具体情况

公司分别于2017年6月5日召开的第三届董事会第九次会议及2017年6月21日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第一期员工持股计划。本次员工持股计划相关情况公司于2017年6月6日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券 交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》的相关要求，公司员工持股计划拟通过大宗交易的方式受让公司控股股东尹洪卫先生转让的公司股票，最终受让数量及价格以最终实际执行交易情况为准，本次员工持股计划所认购的集合资金信托计划不超过2亿元。

公司将根据员工持股计划的实施进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

尹洪卫先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》。

《公司第一期员工持股计划（草案）》

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一七年七月五日