中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公 告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201748

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公 告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月3日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知》。2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开。本次会议由董事长殷一民先生主持。本次会议上，董事张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生作为公司2017年股票期权激励计划的受益人，进行了回避表决；本次会议应表决董事8名，实际表决董事8名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》。

根据公司2017年6月20日召开的2016年度股东大会及2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）规定的各项授权条件成熟，董事会将授予1,996名激励对象共计14,960.12万份股票期权，股票期权的授予日为2017年7月6日（星期四）。 具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年股票期权授予相关事项的公告》。

公司独立非执行董事、监事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项分别发表了相关意见，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。

《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要已经公司2017年6月20日召开的2016年度股东大会及2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会审议通过，现由于激励计划中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划，因此公司根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定对激励对象名单进行调整，并对所授予的股票期权数量也进行相应调整。经调整，原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由15,000万份调整为14,960.12万份。 具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对2017年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整的公告》。

公司独立非执行董事、北京市君合（深圳）律师事务所对此事项发表了相关意见、公司监事会对调整后的股票期权激励计划授予激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年7月7日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201749

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公 告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2017年7月3日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第十七次会议的通知》。2017年7月6日，本公司第七届监事会第十七次会议以通讯表决方式召开；本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司监事会经审核后认为，董事会审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等文件的相关规定。

二、审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2017年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）、监事会关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的核查意见与本公告同日发布在网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2017年7月7日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201750

中兴通讯股份有限公司

关于对2017年股票期权激励

计划授予激励对象名单及授予

数量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对授予的激励对象及授予数量进行调整。经调整，原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由15,000万份调整为14,960.12万份（以下简称“本次调整”）。 现将调整相关事项公告如下：

一、2017年股票期权激励计划简述

公司二○一六年度股东大会、二○一七年第一次A股类别股东大会及二○一七年第一次H股类别股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017股票期权激励计划（草案）》”）规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过15,000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量约占《2017年股票期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的3.6%，行权价格为人民币17.06元/股。

二、调整事由及调整后情况说明

（一）调整事由

鉴于激励对象中13人因离职， 4人因个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划，激励对象人数由2,013名调整为1,996名。根据《2017股票期权激励计划（草案》及相关法律法规的规定，公司将取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格及原拟获授的股票期权共计39.88万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由15,000万份调整至14,960.12万份，约占公司目前总股本的3.5703%。

（二）调整后情况说明

本次激励对象和授予股票期权数量调整后，公司授予的股票期权数量14,960.12万份，占公司目前总股本的比例为3.5703%。股票期权激励对象共计1,996人，其中公司董事及高级管理人员11人、其他业务骨干1,985名。本次股票期权具体分配情况如下：

■

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。

三、其他相关事项

本次激励对象和授予股票期权数量调整根据《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。

四、独立非执行董事意见

公司独立非执行董事一致认为，公司本次对2017年股票期权激励计划的激励对象、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，一致同意公司董事会对激励对象、授予数量进行上述调整。

五、监事会对调整后的激励对象名单核实的情况

监事会对公司激励对象名单进行核实后认为：公司本次对2017年股票期权激励计划股票期权的激励对象、数量的调整，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 3 号》以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；调整后的公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次2017年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因离职或个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会批准的2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

六、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对2017年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量调整及本次调整后的激励对象授予股票期权事项已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司2017年股票期权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录3号》的有关规定，本次调整合法、有效。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年7月7日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201751

中兴通讯股份有限公司

关于2017年股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2017年7月6日（星期四）为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）2017年股票期权激励计划简述

《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”，本次实施的股票期权激励计划简称为“2017年股票期权激励计划”或“本计划”）规定,公司拟向激励对象授予不超过15,000万份股票期权，授予的每份股票期权拥有在2017年股票期权激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯A股普通股的权利，2017年股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励计划拟授予的股票期权数量占《2017股票期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额约3.6%，行权价格为人民币17.06元/股。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有1/3的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。

2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。由于2017年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对激励对象名单和授予的股票期权数量进行相应调整：激励对象人数由原2,013人调整为1,996人，股票期权授予数量由原15,000万份调整为14,960.12万份。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年4月24日，公司第七届董事会第十七次会议、公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2017年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。

2、2017年6月20日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了公司二○一六年度股东大会及二○一七年第一次A股类别股东大会，以现场会议方式召开了公司二○一七年第一次H股类别股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于〈中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划绩效考核制度〉的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

3、公司于2017年4月24日通过公司网站www.zte.com.cn发布了《关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2017年4月24日起至2017年5月4日止，公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议2017 年股票期权激励计划的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

4、2017年7月6日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定公司2017年股票期权激励计划的授予日为2017年7月6日（星期四），并根据调整后的激励对象名单和授予数量向激励对象授予股票期权。公司独立非执行董事、律师对该事项分别发表了意见。

二、2017年股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）根据《2017股票期权激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列获授股票期权的条件时，激励对象才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任何情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任何情形：

（1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、本计划授予股票期权的业绩条件为：公司对外披露的最近三个会计年度经审计归属于上市公司普通股股东的净利润的平均值不得为负。

（二）董事会关于2017年股票股权激励计划股票期权授予条件满足情况的说明：

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。公司独立非执行董事发表了同意授予的独立意见。

三、本次实施的2017年股票期权激励计划与已披露的2017年股票期权激励计划存在差异的说明

鉴于2017年股票期权激励计划中确定的部分激励对象中13人因离职、4人因个人原因放弃参与本计划，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对激励对象名单和授予的股票期权数量进行了相应调整：激励对象人数由原2,013人调整为1,996人，股票期权授予数量由原15,000万份调整为14,960.12万份。

四、股票期权的授予情况

1、股票期权授予日：2017年7月6日（星期四）。

2、股票期权行权价格：17.06元人民币/股

授予日A股的收盘价：23.25元人民币/股

3、股票期权授予对象及授予数量：

■

五、公司2017年股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响

公司2017年股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股票期权的授予日为2017年7月6日（星期四），假设获授股票期权的1,996名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

■

股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立非执行董事意见

公司本次对2017年股票期权激励计划的激励对象、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录3号》”）以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司独立非执行董事一致同意对激励对象、授予数量进行调整，同意向1,996名激励对象授予14,960.12万份股票期权。具体情况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于2017年股票期权激励计划相关独立意见》。

八、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对激励对象名单进行核实后认为：公司本次对2017年股票期权激励计划的激励对象、数量的调整，符合《股权激励管理办法》、《备忘录3号》以及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；调整后的公司所确定的授予股票期权的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次2017年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因离职或个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会批准的2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。具体情况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司第七届 监事会关于调整公司股票期权激励对象名单及授予数量的核查意见》。

九、法律意见书结论性意见

北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对2017年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及本次调整后的激励对象授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《股权激励管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司2017年股票期权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）、《股权激励管理办法》、《备忘录3号》的有关规定，本次调整合法、有效；本次授予已经满足《股权激励管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 3 号》的相关规定，其作为公司2017年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年7月7日