安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议
公 告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-83
安徽中鼎密封件股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议于2017年7月5日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与董事认真审议，通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于投资设立中鼎田仆产业投资基金的议案》
为了提高本公司的综合公司实力，本公司拟与宁国中鼎田仆资产管理有限公司（以下简称“中鼎田仆”）签署了《宁国中鼎田仆创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同发起设立宁国中鼎田仆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）详细情况请参看本公司于2017年7月6日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2017-084）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于投资设立中鼎菁英产业投资基金的议案》
为了提高本公司的综合公司实力，本公司拟与宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司（以下简称“中鼎菁英”）共同发起设立中鼎菁英时代产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”、“基金”）。详细情况请参看本公司于2017年7月6日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2017-084）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2017年7月6日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2017-84
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于投资设立产业投资基金的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、宁国中鼎田仆创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）对外投资概述
1、基本情况
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”、“中鼎股份”）拟与宁国中鼎田仆资产管理有限公司（以下简称“中鼎田仆”）共同发起设立宁国中鼎田仆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”、“基金”），2017年7月4日本公司与中鼎田仆签署了《宁国中鼎田仆创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金总规模为人民币10亿元，一期基金的初始认缴出资总额为人民币1.8亿元，将根据资金需求分期进行募集。
2、关联关系
中鼎田仆为本公司参股子公司，本公司持有中鼎田仆40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不属于关联交易。
3、审批程序
2017年7月5日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立中鼎田仆产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）合作方情况
企业名称：宁国中鼎田仆资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：安徽宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区1550室
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2017年4月11日
统一社会信用代码：91341881MA2NHCDC8R
经营范围：投资管理，股权投资，企业并购及项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：上海田仆投资管理合伙企业（有限合伙）持有60%股权，本公司持有40%股权。
（三）投资标的基本情况
1、基本情况
基金名称：宁国中鼎田仆创业投资合伙企业（有限合伙）
基金组织形式：有限合伙
执行事务合伙人：中鼎田仆
期限：自设立之日起算的第七个周年日为止
2、基金规模及出资缴纳
中鼎田仆作为普通合伙人认缴人民币180万元，本公司作为有限合伙人认缴人民币17,820万元。普通合伙人应在基金设立起10日出资人民币70万元,本公司应在基金设立起10日出资人民币6,930万元，其余认缴出资根据基金所投项目投资情况分布到位。
3、基金管理人
由上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）管理人，负责基金的日常管理工作，其基本情况如下：
企业名称：上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市嘉定区江桥镇华江路129弄7号楼1层1550室
认缴出资：人民币2000万元
成立日期：2015年6月3日
统一社会信用代码：913101143420412166
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，其他居民服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：上海介凡商务咨询有限公司为普通合伙人，任重、宋炜为有限合伙人。
管理人于2015年11月4日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1026238）。
管理人与本公司不存在关联关系。
4、投资领域及投资限制
主要投资于与本公司相关的上下游产业，并有意关注与汽车相关的新能源、智能制造以及其他相关的新服务等领域，且可以通过投资于其他股权投资基金进行投资并间接持有上述领域标的企业的股权。
基金不得从事证券交易、房地产投资和不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
5、投资期限
基金存续期为4+3年，投资运营期 4 年，退出期 3年。
6、基金管理费
基金的管理费按认缴出资额的百分之一点五每年收取。
7、投资决策
基金设立决策委员会（五名委员组成），由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就管理人提交的投资事宜进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过。
8、投资退出
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
9、利润分配
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）向全体合伙人进行分配，直到合伙企业向各合伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额；
（2）在根据上述第（1）项进行分配后，如有余额，则向有限合伙人分配基础投资回报，直至其投资回报达到年化单利百分之十；
（3）在根据上述第（1）项及第（2）项分配后，如有余额，则向普通合伙人分基础投资回报，直至其投资回报达到年化单利百分之二点五；
（4）在根据上述进行分配后，如有余额，百分之八十分配有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。
10、会计核算方式及合伙人知情权
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
有限合伙人在提前十个工作日书面通知的前提下，有权亲自或委托代理人为了与其在基金中的权益事项查阅及复印基金的会计账簿。
执行事务合伙人应在会计年度结束后聘请独立的会计师事务所对基金进行年度审计，并以邮寄、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交审计报告。
（四）基金拟再投资情况
基金拟与银行共同设立中鼎田仆1号基金（以下简称“1号基金”，以工商最终核准名称为准），用于投资本公司相关产业。1号基金的初始规模为人民币33,200万元，且拟采取结构化的形式，其中，中鼎田仆作为普通合伙人拟认购人民币200万元，银行作为优先级有限合伙人拟认购人民币25,000万元，基金作为劣后级有限合伙人拟认购人民币8,000万元，合伙人的认缴出资根据1号基金所投项目投资情况分布到位，各合伙人根据项目实际投资金额按出资比例实缴出资金额。
1、基金管理人
由上海田仆资产管理合伙企业（有限合伙）管理人，负责1号基金的日常管理工作。
2、投资领域及投资限制
主要投资于与本公司相关的上下游产业，主要投资于智能制造及新服务领域的优质企业，且可以通过投资于其他股权投资基金进行投资并间接持有上述领域标的企业的股权。
基金不得从事证券交易、房地产投资和不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
3、投资期限
存续期为 2+3年，投资运营期 2 年，退出期 3年。
4、1号基金管理费
管理费按认缴出资额的百分之一点五每年收取。
5、投资决策
1号基金设立决策委员会（五名委员组成），由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就管理人提交的投资事宜进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过。
6、投资退出
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；
（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
7、利润分配
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
每个收益分配周期，在计提相当于下一收益分配周期应分配给优先级有限合伙人的优先收益和优先级有限合伙人可以减少出资额（如有）的金额之和百分之二十的准备金之后，如有剩余，合伙企业的可分配收入应当按照下列次序进行分配：
（1）劣后级有限合伙人和普通合伙人实缴出资的返还。向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配，直到合伙企业向劣后级有限合伙人和普通合伙人分配的金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额；
（2）如有余额，则向劣后级有限合伙人分配基础投资回报，直至其投资回报达到年化单利百分之十；
（3）如有余额，则向普通合伙人分配基础投资回报，直至其投资回报达到年化单利百分之二点五；
（4）如有余额，百分之八十分配有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。
二、中鼎菁英时代产业投资合伙企业（有限合伙）
（一）对外投资概述
1、基本情况
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“本公司”、“中鼎股份”）拟与宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司（以下简称“中鼎菁英”）共同发起设立中鼎菁英时代产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “产业投资基金”、“基金”）。基金总规模为人民币10亿元，将根据资金需求分期进行募集。一期基金的初始认缴出资总额为人民币3.6亿元，将根据资金需求分期进行募集。
2、关联关系或其他利益关系说明
中鼎菁英为本公司参股子公司，本公司持有中鼎菁英40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不属于关联交易。
3、审批程序
2017年7月5日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立中鼎菁英产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）合作方情况介绍
1、普通合伙人宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司基本情况
名称：宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1066室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张洪
注册资本：人民币1000万元整
成立时间：2017年6月1日
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：深圳菁英时代基金管理股份有限公司持有40%股权，本公司持有40%股权，宁波梅山保税港区伊立泰慕斯投资管理合伙企业（有限合伙）持有20%股权。
2、基金管理人
由深圳菁英时代股权投资管理有限公司担任管理人，负责基金的日常管理工作。
公司名称：深圳菁英时代股权投资管理有限公司
成立日期： 2015年11月10日
注册资本： 5000万元
实缴资本： 1000万元
法定代表人： 王伟民
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地点：广东省深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯B栋21
统一社会信用代码：9144030035927055X9
管理人登记编号：P1032563
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资顾问（不含限制项目）（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
（三）拟设立产业投资基金基本情况
1、拟设立产业投资基金基本
（1）产业投资基金名称：中鼎菁英时代产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商实际核名为准）
（2）组织形式：有限合伙企业
（3）规模：全体合伙人认缴出资总额不高于100000万元。分期募集与投资，基金实际规模以最终募集金额为准。
（4）执行事务合伙人：宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司
（5）投资方向：围绕汽车零配件、车用新材料等高端制造领域展开投资，包括但不限于汽车电子，汽车轻量化材料，新能源汽车核心部件等发展前景广阔的领域。
基金不得从事证券交易、房地产投资和不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。
（6）退出机制：主要为被投资标的公司上市后退出、向基金合伙人之外的第三方转让股权以及股权回购。
（7）存续期限：基金存续期为7年，投资期5年，退出期2年。
2、拟设立产业投资基金的出资
（1）发起出资人：宁波梅山保税港区中鼎菁英时代投资管理有限公司作为普通合伙人拟认缴出资人民币200万元，优先有限合伙人拟认缴出资不高于人民币2.7亿元，本公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币9,000万元。
（2）出资方式：采用分期出资制，合伙人出资认缴资金视被投资项目资金需要逐步到位。
3、投资决策
基金设立决策委员会（五名委员组成），由普通合伙人提名，经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就管理人提交的投资事宜进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过。
4、管理费用及收益分配
（1）管理费
在《合伙协议》约定的存续期限内，以合伙企业劣后级有限合伙人及优先级有限合伙人实缴出资总额的0.9%/年收取。
（2）收益分配
合伙企业的收益主要来源于向被投资标的上市后退出、第三方转让被投资标的公司股权以及股权回购等收益，也包括合伙企业进行临时投资的全部收益。合伙企业的收益按照以下顺序进行分配：
①合伙企业的收益应首先向各优先级有限合伙人按其各自在该等级投资中的实缴出资额比例分配固定利息（单利）及本金；
②合伙企业的可分配收入在按照本款第①项分配后，按照其各自在该等投资中的实缴出资额比例分配给普通合伙人和劣后级有限合伙人，直至累计分配额达到普通合伙人和劣后级有限合伙人对合伙企业根据缴付出资通知所缴纳的实缴出资额；
③合伙企业的收益在按照本款第②项分配后，如有剩余收益，20%分配给普通合伙人，80%分配给劣后级有限合伙人。
具体以合伙协议规定为准。
5、基金核算及信息披露
（1）参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（2）执行事务合伙人根据法律法规、本协议以及正式签署的《合伙协议》的规定，编制基金半年报告、年度报告，并向基金出资人进行披露。同时，每年召开一次年会，就基金的重大事项进行披露。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司与多方合作共同设立基金，能够充分发挥合作双方的各项优势，利用基金作为公司整合资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向为公司未来发展储备和培育优质项目，降低公司的并购风险，加快推进公司产业发展战略。
2、存在的风险
（1）管理风险：虽然基金管理人在基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险；
（2）政策风险：随着产业投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。
3、对公司的影响
（1）本次投资是公司通过基金并购与汽车相关的新能源、智能制造、汽车电子以及其他相关的新服务等领域的优秀标的，有助于推动公司对产业进行整合，提高和巩固公司在行业内的地位。
（2）从长远看，这种产业投资基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新 的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
四、独立董事意见
公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现。本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司独立董事同意本次投资事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
3、《合伙协议》。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2017 年 7月 6日
安徽中鼎密封件股份有限公司
独立董事关于投资设立产业投资基金的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、谨慎、认真的原则，对公司终止筹划本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
一、《关于投资设立中鼎田仆产业投资基金的议案》的独立意见
公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现。本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司独立董事同意本次投资事项。
二、《关于投资设立中鼎菁英产业投资基金的议案》的独立意见
公司本次投资是为了通过借助专业投资机构提升公司的投资能力，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现。本次投资符合公司发展战略及投资方向，交易内容遵循公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对本次交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。公司独立董事同意本次投资事项。
翟胜宝 先生
董建平 先生
黄攸立 先生
