浙江久立特材科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次
会议决议公告

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-055

浙江久立特材科技股份有限公司

第四届董事会第三十七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十七次会议于2017年7月1日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年7月6日以通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东久立集团股份有限公司参与久立天信投资基金暨关联交易的议案》。其中关联董事周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周回避表决。

公司独立董事就该事项出具了事前认可意见并发表了独立意见，意见及议案具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司久立天信投资基金对外投资的议案》。

议案具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2017年7月7日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-056

浙江久立特材科技股份有限公司关于控股股东久立集团股份

有限公司参与久立天信投资基金暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为加快浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）在高端装备制造业、新材料等高端产业的布局，通过产业整合和并购重组等方式介入高增长的产业领域，进一步壮大公司实力，拓展新的业绩增长点，提高整体竞争能力和盈利能力，公司之全资子公司浙江久立投资管理有限公司（以下简称“久立投资”）已与新天世纪（上海）资产管理中心（有限合伙）（原名称：上海天信景亿投资管理中心（有限合伙））（以下简称“新天资本”）共同发起设立浙江湖州久立天信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久立天信投资基金”），其中普通合伙人（GP）为久立投资、新天资本；有限合伙人（LP）为公司。该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2016-046。

现经公司第四届董事会第三十七次会议审议，决定增加久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）为久立天信投资基金之有限合伙人（LP）。

2、由于本次交易方久立集团为公司之控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

（一）普通合伙人

1、久立投资

企业名称：浙江久立投资管理有限公司

住 所： 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-396室

法定代表人：郑杰英

注册资本：5000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：非证券业务的投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

久立投资为公司之全资子公司。

2、新天资本

企业名称：新天世纪（上海）资产管理中心（有限合伙）

住 所： 上海市浦东新区杨园南路116号3幢158室

成立日期：2014年10月10日

执行事务合伙人：新天（上海）企业管理咨询有限公司（委派代表：蒋志）

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止目前，新天资本与公司不存在关联关系；新天资本与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；新天资本未以直接或间接的形式持有公司股份。

（二）有限合伙人

1、公司本身

2、久立集团

企业名称：久立集团股份有限公司

住 所： 浙江省湖州市镇西镇长生桥

法定代表人：周志江

注册资本：12399万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。

久立集团为公司之控股股东。

三、投资标的基本情况

1、标的名称：久立天信投资基金

经营场所：浙江省湖州市吴兴区中兴大道1899-4号1幢11-01室

执行事务合伙人：新天资本

成立日期：2016年8月5日

合伙期限：2016年8月5日至2021年8月4日

经营范围：私募股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的认缴出资总额：久立天信投资基金的总规模为人民币4500万元。首期认缴出资规模为2250万元，二期出资规模为2250万元。首期普通合伙人久立投资出资100万元、新天资本出资1万元；有限合伙人本公司出资1200万元、久立集团出资949万元；二期有限合伙人本公司出资1250万元、其他符合条件的合格投资者（具体对象待定）出资1000万元。

3、合伙人：首期普通合伙人（GP）为久立投资及新天资本；有限合伙人（LP）为公司及久立集团

4、基金管理人：新天资本

5、存续期限：合伙企业发起成立之日起，经营期限为五年，经合伙人大会2/3以上出资合伙人同意，可延长两次，每次延长一年。

四、拟签订的合伙协议的主要内容

待签订的合伙协议拟包含的主要条款具体如下：

（一）运营管理

普通合伙人对于基金的日常运作和投资决策共同拥有管理权，其中，新天资本受全体合伙人共同委托担任本基金的执行事务合伙人。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

（二）收益分配

合伙企业在退出项目后所取得的收益扣除合伙企业应承担的费用后按照实缴出资比例进行利润分配。

五、关联交易的资金来源及定价依据

久立集团及本公司参与认购的资金均为自有资金。各方本着平等互利原则经协商后确认各自的出资额，同时各方均需按其认缴的出资额承担责任和风险。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、本次交易对上市公司的影响及存在的风险

本次投资意在更大范围内寻求对公司有战略意义的优质目标，把握战略性投资机会，进一步加快公司在高端装备制造、新材料、智能制造等高端产业的布局，并通过借助久立集团及专业投资机构的募资能力，提高公司投资效率，有利于为公司未来发展储备潜在优质标的，抓住市场发展机遇，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。

但投资基金的投资将受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管理、交易方案等多种因素影响，存在战略决策的风险、投后管理等多种风险。因此，公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续投资项目情况，做好风险的管理和控制。

八、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2017年年初至今，公司与久立集团累计已发生各类关联交易的总金额为人民币1,347,605.61元。

九、独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关资料进行了审阅，出具了关联交易事前认可书，同意提交公司董事会进行表决，并发表如下意见：

本次交易各方认缴的出资额是在平等互利的基础上协商确定，所用资金均为各方自有资金。因久立集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意久立集团参与久立天信投资基金暨关联交易事项。

十、其他

公司董事会全权委托管理层办理有关久立投资工商注册变更登记的相关手续。

十一、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事关于公司控股股东久立集团股份有限公司参与久立天信投资基金暨关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2017年7月7日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-057

浙江久立特材科技股份有限公司

关于久立天信投资基金对外

投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到浙江湖州久立天信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久立天信投资基金”）通知，其参与投资了北京安点科技有限责任公司（以下简称“安点科技”）。具体情况如下：

一、久立天信投资基金的基本情况

企业名称：浙江湖州久立天信投资合伙企业（有限合伙）

经营场所： 浙江省湖州市吴兴区中兴大道1899-4号1幢11-01室

执行事务合伙人：新天世纪（上海）资产管理中心（有限合伙）

成立日期：2016年8月5日

合伙期限：2016年8月5日至2021年8月4日

经营范围：私募股权投资、创业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资贷款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、投资标的的基本情况

标的名称：安点科技

住 所：北京市海淀区恩济庄永安里3号楼四层429室

法定代表人：许鑫

注册资本：1250万元

成立时间：2016年1月7日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务；软件咨询；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

标的基本情况介绍：

安点科技位于中国北京，是中国领先的工业控制网络安全威胁识别与防御技术及解决方案的提供商，安点科技自主研发产品包括：工业网络微隔离系统、工业网络威胁感知系统、工业网络安全审计系统、数据安全保护系统、可信环境认证系统与SOTS工控安全仿真培训系统。安点科技在北京华北电力大学成立了安点先进技术实验室，并先后与国内外多家工控安全重点实验室合作承担工业控制网络安全领域的重要科研技术攻关工作。安点科技的最新工业控制网络安全技术与解决方案广泛服务于核电、国防、石油石化、电力、海洋工程、化工、管道输送、智能制造等诸多领域。

投资完成前，安点科技股权结构如下：

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投资完成后，安点科技股权结构如下：

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三、投资主要内容

1、投资方案

久立天信投资基金以货币方式认缴人民币4500万元，认购安点科技人民币267.8571万元的新增注册资本，其中人民币267.8571万元作为安点科技新增注册资本，人民币4232.1429万元作为溢价计入资本公积。本次增资完成后，久立天信投资基金持有增资后安点科技17.6471%的股权。

2、投资款项缴付方式

本次增资的投资款分二期支付：（1）首期投资款的缴付：久立天信投资基金应在工商变更登记完成后的三十个工作日内将首期投资款人民币2250万元汇入安点科技指定的银行账户。

（2）第二期投资款的缴付：久立天信投资基金应于2017年12月31日前将第二期投资款人民币2250万元汇入安点科技指定的银行账户。

四、本次投资的目的及对公司的影响及存在的风险

安点科技所处的工控安全领域是近年来兴起的一个新兴行业领域，随着智能制造和物联网的加速发展，未来该行业领域的需求将进一步扩大。公司可借助安点科技连接高端装备制造和信息服务领域，进入未来具备更高增长潜力的高科技领域，为客户提供更为全面的服务和解决方案。

在客户协同方面，安点科技服务的下游客户群体与公司服务的下游客户群体基本一致，均服务于核电、国防、石油石化、电力、海洋工程、管道输送、智能制造等诸多领域，双方可相互借助各方客户优势，扩大协同效应。

投资存在的风险：本次对外投资可能受标的公司相关产业政策、行业周期、市场环境等多种因素影响，具有投资不及预期及合同履行的风险，可能存在投资决策、管理运作、风险控制等方面引起的投资风险。针对上述风险，公司及久立天信投资基金将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程。公司将密切关注基金运作情况，有效控制风险，降低投资风险，维护广大投资者的利益。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2017年7月7日