哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于参与设立股权投资基金的公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 公告编号：临2017-051

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于参与设立股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准的名称为准）

●投资金额：哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“乙方”）作为有限合伙人出资人民币9999万元；广州首岳资产管理有限公司（以下简称“广州首岳”或“甲方”）作为普通合伙人出资人民币1万元。

●特别风险提示：股权投资基金的设立、募集及投资收益存在不确定性；投资基金目前尚无标的资产和项目，标的公司的未来收益存在不确定性。

按照公司《对外投资管理办法》的规定，公司本次投资属于董事长投资决策权限，经公司总裁办公会议审议通过《关于参与设立股权投资基金的议案》，并经董事长批准，公司已与合作方签署《天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

一、对外投资概述

经公司总裁办公会议审议通过，报请董事长批准，秋林集团于2017年7月5日与广州首岳资产管理有限公司签署《天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同发起设立一支规模1亿元的股权投资基金——天津秋林首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）。基金募集资金为1亿元人民币，由广州首岳作为普通合伙人投资1万元，秋林集团作为有限合伙人投资9999万元，资金来源为企业自有资金。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交董事会和股东大会审议。

二、合作方基本情况

广州首岳资产管理有限公司

1、成立时间：2014年2月22日

2、注册地址：广州市天河区东站路1号东站综合楼三楼A区3C73房

3、注册资本：人民币3,000万

4、法定代表人：邱士传

5、控股股东：邱士传

6、实际控制人：邱士传

7、经营范围：资产管理（不含许可审批项目）

8、近三年主要业务发展状况：

广州首岳是经中国证券投资基金业协会登记备案的综合性金融与投资公司。公司注册于广州，总部位于北京长安街，是该地区颇具成长性的资产管理公司之一。

广州首岳拥有专业化的管理,设置有包括客户体系、项目体系、投资体系、风控体系、投后体系、运营体系的投资决策系统,是一家在募、投、管、退全环节独创并实现流程化、模块化、专职化、体系化的私募股权投资机构。投资团队主要成员包含来自国内航空工业的知名专家，具有丰富的产业经验；来自境内外知名机构的金融专业人才，曾主导或参与众多投资项目，并取得优异的业绩回报；市场化方式引进的专业人才，拥有专业化的资产管理经验以及优秀的项目开发和执行能力等。

广州首岳提供多元化的全球业务平台解决方案，其中包括私募股权基金、产业基金、跨国并购以及投资顾问服务。公司以智力资本和金融资本的强大的公司基础，拥有雄厚的资金和多元化的资金募集渠道，从而确保有能力为客户创造更大价值。

9、投资团队情况：

曹成龙先生——毕业于中国人民大学，北京大学MBA。曾在国内知名PE机构任职，具有多年股权投资经历，对项目投资、基金运作、产业基金管理等拥有丰富的经验。

王小杰先生——毕业于对外经济贸易大学，硕士。早期在中国著名PE机构任职，后于非洲及东欧从事境外投资项目，在项目投资，项目管理，项目退出等方面拥有丰富经验。

陈丽华先生——先后任职于工为天职国际会计师事务所、华普天健会计师事务所。合伙人，高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计师、上海市注协领军人才、上海市财政局采购专家委员。二十年从业经验、擅长企业IPO、新三板挂牌审计、国企审计、资产重组并购审计及税收筹划、企业内部控制咨询等。

田文女士——多年华尔街投行工作经历，具有丰富的企业并购成功经验，在海外并购方面极具专业性。

陈志朋先生——曾任职于四大会计师事务所，国家金融管理机关，具有丰富的财务审计经验及资产管理行业经验。曾负责管辖区域内各类资产管理行业公司的招商、 设立及相关行政审批工作；对接协调新设证券类金融机构的审批、监管工作。对接各类国际机构，推动辖区内资产管理业的国际化发展。

朱国泰先生——中国政法大学硕士，先后工作于北京环球律师事务所、天弘基金、东北证券。为近百起并购与投资项目提供全程法律服务，代表央企收购的企业有国企、民企、外资企业、上市公司等，具有丰富经验。同时为外商在中国境内投资以及中外合资等商业事宜提供法律服务，并在投资并购中，提供商事仲裁服务。

10、财务指标：

截止2016年12月31日，公司总资产3844.9万元，净资产3177万元；2016年营业收入515.8万元，利润总额121万元。

11、关联关系或其他利益关系：

广州首岳和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；广州首岳没有直接或间接持有本公司股份。

广州首岳曾与我公司股东颐和黄金制品有限公司于2016年6月13日共同出资设立了天津颐和首岳股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中广州首岳为执行事务合伙人。截止目前，该合伙企业尚未开展业务活动。

三、投资基金基本情况及合作协议的主要内容

1、投资基金名称：天津秋林首岳投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准的名称为准）

2、投资基金拟以有限合伙形式组建，由甲方作为有限合伙企业的普通合伙人，乙方作为有限合伙企业的有限合伙人。基金的有限合伙人不能对外代表基金执行基金事务。

3、基金拟募集资金总额为人民币1亿元。

4、基金募集资金为1亿元人民币，由广州首岳作为普通合伙人投资1万元，秋林集团作为有限合伙人投资9999万元。

5、基金的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起至合伙企业成立满5年之日止，其中前3年为投资期，后2年为退出期。经全体合伙人一致同意可适当延长或缩短。

6、基金募集资金总额为人民币1亿元，由甲方负责办理基金设立和备案手续。有限合伙人的出资在2017年12月31日之前足额缴纳。普通合伙人严格实行专款专用。各合伙人逾期缴付出资的，按逾期缴付金额每日千分之五承担违约责任。

7、普通合伙人为在本协议订立时本合伙企业的普通合伙人，即广州首岳，作为本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不对外代表本合伙企业。

8、基金设立投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由五名委员组成，由普通合伙人委任，其中甲方委任二名，乙方委任三名。其中，投资决策委员会主任由执行合伙事务代表担任。投资决策委员会对合伙企业的对外投资项目做出投资决策、退出决策。委员无工资报酬。投资决策委员会一人一票，对于提交其决策的投资项目须经三名以上（含本数）委员同意方可通过。

9、基金的投资方向为：将在黄金产业、食品加工、通用航空产业关键环节等领域进行投资，主要围绕上市公司并购开展投资活动，但并不排除参与上市公司并购活动以外的重要投资机会。

为提高资金效率，本基金暂时闲置资金可进行安全性高、流动性好的如银行理财、国债等低风险短期投资。非经投资决策委员会委员一致同意，本基金资金不得用于其他任何投资。

10、在合伙企业存续期内，合伙企业需向普通合伙人支付基金管理费。基金管理费自合伙企业成立之日起算，至合伙企业结束经营时为止。

在经营期限内（即合伙企业取得营业执照之日起至合伙企业成立满5年之日止），每个基金年度（合伙企业成立日起每满12个月为一个基金年度，下同）的基金管理费为基金认缴出资总额的 2%，于每个基金年度开始后20个工作日内支付。

11、收益分配：

1）、返还全体合伙人对合伙企业之项目实投资本，即返还金额累计相当于在分配之时合伙企业已做出的全部投资的资本出资额部分；

2）、向合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），具体以投资协议为准。

3）、业绩报酬：若经过上述分配后仍有剩余可分配金额，则其中20%作为业绩报酬归普通合伙人所有；剩余的80%归全体合伙人所有，按合伙人各自实缴出资比例在全体合伙人间进行分配，具体以投资协议为准。

12、依照合伙协议约定本合伙企业设立风险管理委员会。合伙企

业出资人均可以推荐符合资质的人员，参选风险管理委员会成员，投资决策委员会成员不得兼任风险管理委员会成员。

13、投资后的退出机制：合伙企业在存续期内，如投资的项目已全部变现，经普通合伙人同意，有限合伙人可以退伙。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

合伙企业存续期内，除根据法律、法规规定和本协议约定外，除非经普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙、提前收回出资、或转让全部或部分有限合伙权益。

14、风险承担：各合伙人按照其实缴的出资比例承担基金发生的债务风险，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金债务风险承担责任，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。

四、对外投资对上市公司的影响

该基金的投资领域与上市公司主营业务有可能不存在协同关系。

本次投资事项在保证公司主营业务发展的前提下，将进一步扩大公司产业投资业务，发掘优质合作标的，开拓公司利润增长点，为公司未来资源获取提供支持。短期内对公司生产经营不发生实质影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

五、可能存在的风险

1、股权投资基金尚待设立并在中国证券投资基金业协会履行备案手续，因此合伙企业存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险；

2、如投资基金完成设立，后续投资的实际收益情况取决于经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，存在一定的运营风险，标的公司的未来收益存在不确定性。

3、投资基金目前尚无标的资产和项目，存在未能寻找到符合公司发展需求的合适的投资标的或标的企业不能实现预期收益的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并密切关注投资项目的实施过程，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2017年 7月6日