浙报数字文化集团股份有限公司
关于杭州边锋收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权
的补充公告
证券代码：600633 证券简称：浙数文化编号：临2017-081
浙报数字文化集团股份有限公司
关于杭州边锋收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月6日,公司于上交所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》刊登了临 2017-079《浙数文化关于杭州边锋拟收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权的公告》，现对上述相关公告内容进行补充披露，具体内容如下：
一、交易标的估值测算
本次杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）收购深圳天天爱科技有限公司（以下简称“深圳天天爱”）100%股权的交易价格为人民币10亿元，以北京中企华资产评估有限公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字(2017)3585号《评估报告》为定价依据，评估采用收益法结论。评估中对未来收益的估算，是基于对深圳天天爱历史营业收入、成本等财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据深圳天天爱历史经营数据、未来市场的发展趋势和棋牌游戏行业经验数据等综合情况作出的测算。本次深圳天天爱的评估值为人民币112,288.89万元，评估值与首年预测净利润的倍数为12.59，低于近年市场可比交易案例平均数，具有合理性。杭州边锋最终以低于评估值人民币112,288.89万元，以人民币10亿元的价格（8倍估值）购买深圳天天爱100%股权，公司董事会认为评估方法和评估结果合理、公允。具体测算数据如下：
股东全部权益价值—收益法测算汇总表
（评估基准日:2017年4月30日）
单位：人民币万元
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注：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
根据收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值，并据此得出标的资产的评估价值。计算结果详见下表：
单位：人民币万元
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近年可比案例如下：
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二、业绩承诺的合理性
霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最和王建康承诺深圳天天爱在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数如下：2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于人民币12,500万元、人民币16,300万元、人民币21,200万元。
公司董事会已对标的公司的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，深圳天天爱于2016年5月成立，研发并上线多款游戏产品。团队凭借对市场的敏感性和不断的创新探索，至2017年5月末游戏DAU(日均活跃用户数)已达到31.96万。2017年5月未经审计确认的流水收入为1,822万元，根据行业普遍ARPU值(每用户平均收入值)测算以及行业发展趋势，至2017年末预计DAU增长10万，月收入可达到2,400万元，根据1-4月经审计的报表，净利润率在54.6%，预计2017年度可完成1.25亿元的承诺净利润。2018年度经过市场推广的加强，DAU预测增长10万，同时结合规模效应原则，成本费用增长预计20%，预期判断利润增长30%，可完成1.63亿元承诺净利润。2019年，通过对市场的进一步深耕和市场占用率的扩大，并考虑玩家的流失率，预测DAU可达50万，同时加强管理和成本控制，考虑成本费用的微增长，预期可达到2.12亿元承诺净利润。
综合考虑上述因素，董事会认为本次收购的标的公司业绩承诺具有合理性及审慎性。
三、业绩补偿
双方同意，杭州边锋采取支付现金的方式购买标的资产，本次投资款分四期支付，每期支付比例为25%、15%、30%、30%，具体安排如下：
（1）投资协议签署后，深圳天天爱出让100%股权工商变更完成，杭州边锋拟首付投资款的25%，即2.5亿元现金；
（2）二期款、三期款、四期款均在深圳天天爱在完成2017年、2018年、2019年业绩承诺后经审计无误后支付，对应为1.5亿元、3亿元、3亿元；
（3）如深圳天天爱团队在业绩承诺期间实际完成净利润小于承诺净利润时，
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其中，如果(2017年实际净利润/2017年度承诺净利润)"2的数值大于1，则以1计算。
公司按照标的公司完成不同程度的盈利预测假设测算如下：
单位：人民币万元
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测算显示，标的公司完成的业绩承诺越低，杭州边锋所需支付的收购价款越小。
四、本次收购的合理性和必要性
近年来，移动互联网休闲游戏行业竞争激烈，特别是2017年上半年以来，地方性网络休闲棋牌游戏市场进入竞争深水区，游戏厂商在空白市场、产品运营、渠道建设和技术攻防等方面展开竞争。在此形势下，深圳天天爱产品上线运营一年多以来，已覆盖甘肃、江苏、河南、四川、重庆、广西和安徽等多个地区市场，沉淀了市场选型、渠道体系建设、代理商运营、地方性品牌塑造等多方面的丰厚经验，其部分三四线城市产品区域达到了对该区域人口10%以上的覆盖，形成领先优势，成熟的渠道体系与强势的产品品牌交织形成一定的区域竞争壁垒。
作为公司数字娱乐产业核心的杭州边锋游戏平台，着力深耕浙江核心区域市场，面对近年来竞争激烈的休闲棋牌游戏市场，杭州边锋加大力度探索新业务模式，拓展新市场，提升竞争实力。本次收购深圳天天爱将有利于杭州边锋业务模式创新，丰富产品线，在区域性市场快速扩大市场占有率，继续保持行业领先优势。
公司董事会前期对交易标的、交易对方基本情况及交易履约能力进行了充分的尽职调查，并召开现场董事会对本次收购的必要性和合理性、标的资产的评估方法和评估结果以及本次收购的交易价格进行了充分审慎的审议，认为本次收购有利于对杭州边锋业务的支持和协同，并有利于增厚公司净利润，对促进公司业绩稳定增长、提升股东权益回报产生积极影响，独立董事也对本次交易发表了同意的独立意见。
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2017年7月7日
