上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会2017年第三次临时会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—020
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会2017年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2017年6月30日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会2017年第三次临时会议（通讯方式）的通知，并于2017年7月6日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于解散清算上海一毛条纺织有限公司的议案》
上海一毛条纺织有限公司（以下简称“上海一毛条”）为公司下属全资子公司，设立于2007年1月，注册资本为人民币11832万元，主营业务为毛条、毛纱、毛纺织品、纺织原料等。近年来，国内羊毛市场连续呈现价格及销量双降的局面，上海一毛条主营业务持续亏损，且短期无法得到改变。截至2017年5月31日，上海一毛条总资产9990.34万元，净资产9871.65万元，2017年1月至5月实现营业收入31.33万元，净利润26.40万元（其中包含固定资产处置利得56.95万元）。
为降低集团公司经营性亏损、进一步提高资金使用效益，公司董事会同意解散清算上海一毛条纺织有限公司，并授权经营班子具体办理债权债务及资产处置、人员安置等相关事宜。
如完成解散清算，上海一毛条纺织有限公司将不再纳入公司合并报表范围,但不会对公司整体业务和财务状况产生重大影响。对当期损益的具体影响额需在清算工作结束后方可确定，公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。
关于本次交易详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的议案》
上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）成立于2007年4月，由本公司的全资子公司上海一毛条纺织有限公司出资人民币7000万元设立。近年来因受经营环境不利因素影响，该企业连续亏损，已自2015年2月起停产。截至2017年5月31日，重庆一毛条总资产3271.31万元，净资产3262.40万元，2017年1月至5月实现营业收入0.18万元，净利润65.54万元（其中包含坏账损失冲回146.69万元）。
鉴于重庆一毛条长期处于停产歇业状态，且主要资产生产用地长期闲置，董事会同意公司通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权，挂牌底价为标的资产的评估价格3496.10万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。
董事会授权经营层在重庆联合产权交易所办理信息预披露事宜，并授权经营层按国有产权转让的有关规定办理本次股权转让的相关事宜。
独立董事就本次股权转让事项发表了独立意见。关于本次交易及独立董事意见详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一七年七月七日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—021
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于解散清算上海一毛条纺织有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
上海一毛条纺织有限公司（以下简称“上海一毛条”）为公司下属全资子公司，设立于2007年1月，注册资本为人民币11832万元，主营业务为毛条、毛纱、毛纺织品、纺织原料等。近年来，国内羊毛市场连续呈现价格及销量双降的局面，上海一毛条主营业务持续亏损，且短期无法得到改变。为降低集团公司经营性亏损、进一步提高资金使用效益，公司于2017年7月6日召开第九届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于解散清算上海一毛条纺织有限公司的议案》，同意解散清算上海一毛条纺织有限公司。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，清算注销上海一毛条不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、解散主体基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海一毛条纺织有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1476-1482号1407、1408室
成立时间：2007年1月12日
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：人民币11832万元
经营范围：毛条、毛纱、毛纺织品、纺织原料、服装服饰、五金交电、金属材料的批发，毛条技术咨询，经营本企业自有产品及纺织原辅料的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：本公司出资人民币11832万元，占其注册资本的100%。
（二）历史沿革
2006年，因公司名下位于杨树浦路1056号沿江地块被列入上海市黄浦江两岸综合开发规划区域，为配合上海城市环保改造规划的实施，公司对在该地块区域内的生产企业启动环保搬迁，于2007年1月投资设立上海一毛条，并由上海一毛条在重庆地区投资设立上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”），形成上海地区以对外贸易为主，重庆地区以纺织制造为主的产业格局，完成了毛条生产的西迁工作。上海一毛条初始设立拟投资金额为400万元（第五届董事会2006年第八次临时会议审议通过），后两次实施增资（第五届董事会2006年第九次临时会议、第六届董事会第四次会议审议通过）至人民币11832万元。
近年来，国内羊毛市场连续呈现价格及销量双降的局面，下属生产基地重庆一毛条产量逐年下降并于2015年停产（2016年8月，为减少公司管理层级，公司受让了重庆一毛条100%股权。），上海一毛条长期处于主营亏损的状态。
（三）主要财务指标（注1）
单位：人民币 元
■
注1：以上主要财务数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，文号：信会师报字[2017]第ZA15535号。
注2：上海一毛条2016年度净利润为99.55万元，其中包含向集团公司转让重庆一毛条100%股权所产生的投资收益404.52万元； 2017年1-5月，上海一毛条净利润为26.40万元，其中包含固定资产处置利得56.95万元。剔除以上因素，上海一毛条在上述报告期均为亏损。
三、解散清算对公司的影响
上海一毛条为公司全资子公司，受近年来羊毛市场不利经营环境影响，主营业务长期处于亏损状态。为降低集团公司经营性亏损、进一步提高资金使用效益，公司决定解散清算上海一毛条纺织有限公司。
解散清算完成后，上海一毛条纺织有限公司将不再纳入公司合并报表范围,但不会对公司整体业务和财务状况产生重大影响。对当期损益的影响额需在清算工作结束后方可确定，具体数据以经会计师事务所审计后的财务报告为准。公司将根据相关信息披露规则对该事项的进展情况予以披露。
本公司不存在为上海一毛条提供担保、委托理财的情形；该公司不存在占用本公司资金的情况。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一七年七月七日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2017—022
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定将全资子公司上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权，以评估价格3496.10万元为底价在重庆联合产权交易所公开挂牌转让。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本项交易已经公司第九届董事会2017年第三次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后方可实施。
●本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
上海一毛条纺织重庆有限公司（以下简称“重庆一毛条”）成立于2007年4月，由本公司的全资子公司上海一毛条纺织有限公司出资人民币7000万元设立。近年来因受经营环境不利因素影响，该企业连续亏损，已自2015年2月起停产（公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过）。2016年8月，基于减少管理层级考量，公司受让了重庆一毛条100%股权（第九届董事会第二次会议审议通过）。目前，重庆一毛条为本公司的二级全资子公司。为提高公司资金使用效益，公司于今年初对重庆一毛条实施减资（第九届董事会2017年第一次临时会议审议通过），减资后重庆一毛条注册资本为人民币3800万元，仍为本公司的全资子公司。
因重庆一毛条长期处于停产歇业状态，且主要资产生产用地长期闲置，为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和质量，公司于2017年7月6日召开第九届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于挂牌转让上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的议案》，同意公司按照国有产权转让的有关规定，通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让所持上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权，挂牌底价为标的资产的评估价格3496.10万元。交易价格以实际成交价格为最终转让价格。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，最终受让方尚不确定。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露信息。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需完成国有资产管理部门相关授权部门备案后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：上海一毛条纺织重庆有限公司
2、住所：重庆市丰都县名山镇白沙沱
3、成立时间：2007年4月3日
4、类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：人民币3800万元
6、经营范围：原毛、毛条的生产、加工和销售；下脚毛的销售；纺织原料、针纺织品、服装、服饰的批发和销售；原毛、毛条、毛纺制品等货物的进出口【以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须许可和审批后方可经营】
7、权属状况说明
重庆一毛条为本公司的全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、最近一年又一期财务报表的账面价值（注1）
单位：人民币 元
■
注1：以上数据均经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，文号：信会师报字[2017]第ZA15534号。
注2：2016年度，重庆一毛条净利润为-481.21万元，其中包含向集团公司转让下属太仓三毛纺织有限公司100%股权取得的投资收益245.18万元；2017年1至5月，重庆一毛条净利润为65.54万元，其中包含坏账损失冲回146.69万元。
（二）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值出具专项评估报告【银信评报字（2017）沪第0619号】。
2、评估基准日：2017年5月31日
3、评估方法：资产基础法、市场法
4、评估结论：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2017年5月31日，被评估单位净资产账面值3262.40万元。资产基础法评估结论为：
资产账面金额3271.31万元，评估值3505.01万元，评估增值233.70万元，增值率7.14%；
负债账面值8.91万元，评估值8.91万元，评估无增减值；
净资产账面值3262.40万元，评估值3496.10万元，评估增值233.70万元，评估增值率7.16%。
（2）市场法评估结论
在评估基准日2017年5月31日，被评估企业经审计后的净资产账面值3262.40万元，采用市场法评估后评估值3397.00万元，评估增值134.60万元，评估增值率4.13%。
（3）最终评估结果的选取
资产基础法评估结论为3496.10万元，市场法评估结论为3397.00万元，差异金额-99.10万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率-2.83%。
两种评估结果差异原因为：市场法-交易案例比较法是基于同一产权交易所的收购及合并案例应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比交易标的公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如具体经营业务的不同、经营阶段的不同、经营区域的不同、企业技术管理水平的不同等）以及交易案例本身可能存在的非市场价值因素，对于上述个体差异很难与被评估单位进行直接比较，同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚有一定的局限性，致使市场法在股东权益价值评估过程中的应用存在许多限制，故市场法仅作为验证方法使用。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，资产基础法是最直接的途径和最有效的评估方法，能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以资产基础法评估结果最终确定评估结论，即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为3,496.10万元（大写：人民币叁仟肆佰玖拾陆万壹仟元整）。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告【银信评报字（2017）沪第0619号】，截止2017年5月31日，标的资产重庆一毛条100%股权净资产评估值为3496.10万元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定为人民币3496.10万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司将通过重庆联合产权交易所办理上海一毛条纺织重庆有限公司100%股权的信息预披露并公开挂牌转让标的资产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，并履行相关信息披露义务。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
五、涉及本次交易的相关事项
本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
六、本次交易对公司的影响
因重庆一毛条已停产两年有余，主要资产生产用地长期处于闲置状态，且地处重庆丰都，不便于管理。为进一步优化公司的资产和业务结构、提高资金使用的效益和质量，公司决定公开挂牌转让重庆一毛条100%股权。
本公司不存在为重庆一毛条提供担保、委托理财的情形；该公司不存在占用本公司资金的情况。
本次股权转让完成后，重庆一毛条将退出公司合并报表范围。交易如按正式挂牌底价成交，公司将实现约200万元的非经常性利润。本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生交易实际成交价格后确定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2017年第三次临时会议决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、上海一毛条纺织重庆有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2017年5月31日止期间）【信会师报字[2017]第ZA15534号】
4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海一毛条纺织重庆有限公司股东全部权益价值评估报告【银信评报字（2017）沪第0619号】。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一七年七月七日
