上海世茂股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接62版）

表4-6 发行人2014-2016年及2017年第一季度母公司现金流量表

单位：万元

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三、公司合并报表范围及最近三年变化情况

（一）公司合并报表范围

截至2017年3月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共102家，具体情况如下：

表4-7 2017年3月末纳入合并报表范围的子公司

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（二）最近三年变化情况

1、2014年合并报表范围的变化

截至2014年末，发行人纳入合并范围的子公司合计101家，其中新增12家，同时有13家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表4-8 截至2014年末合并报表范围变动情况

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2、2015年合并报表范围的变化截至2015年末，发行人纳入合并范围的子公司合计97家，其中新增13家，同时有17家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表4-9 截至2015年末合并报表范围变动情况

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3、2016年合并报表范围的变化

截至2016年末，发行人纳入合并范围的子公司合计102家，其中新增14家，同时有9家公司不再纳入合并范围，具体情况如下：

表4-10 截至2016年末合并报表范围变动情况

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3、2017年一季度合并报表范围的变化

截至2017年3月末，发行人纳入合并范围的子公司合计102家，较2016年末未发生变化。

四、最近三年主要财务指标

（一）盈利指标分析

截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人的盈利情况如下：

表4-11 近三年及一期末发行人的主要盈利能力指标

单位：万元

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近三年内，发行人的盈利能力呈稳定增长趋势，主要原因是在过去几年间，发行人在商业物业运营与管理方面实现快速增长与发展，持续提升整体经营和盈利能力。发行人已转型成为以商业物业运营为主，集商业物业运营及多种业态于一身的综合型商业物业运营上市公司。

（1）营业收入等主要盈利能力指标分析

1）营业收入

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人营业收入为1,270,095.43万元、1,503,280.48万元、1,370,802.51万元和261,859.43万元。

2015年，发行人营业收入为1,503,280.48万元，同比增长18.36%，主要系商业物业运营同比增加，以及电影院及商铺租赁等其他业态收入增加所致。

2016年，发行人营业收入为1,370,802.51万元，较上年同期减少132,477.97万元，下降8.81%，主要系：报告期内因合并范围变化减少影院收入以及物业结算减少所致。

2017年一季度，公司实现营业收入26.19亿元，同比减少0.21%，较去年同期基本持平。

2）净利润

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人净利润分别为260,785.60万元、291,910.15万元、273,836.10万元和39,802.41万元。2015年度净利润较2014年度增加31,124.55万元，主要是因为发行人销售收入增加所致。2016年较2015年净利润减少18,074.05万元，主要是因为当期住宅地产销售同比减少及电影院业务等商业收入减少以及公司公益性捐赠支出所致。2017年一季度发行人实现净利润3.98亿元，同比增长38.70%。

3）毛利润

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的毛利润分别为525,822.27万元、545,948.99万元、491,339.06万元和90,908.66万元。

2015年，发行人的毛利润同比增加3.83%，主要是因为公司商业物业运营收入增加所致。

2016年，发行人的毛利润较去年同期减少54,609.93万元，减少10.00%，主要是因为报告期内因合并范围变化减少影院收入以及物业结算减少所致。

4）毛利率

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的毛利率分别为41.40%、36.31%、35.84%和34.72%。

2015年，发行人毛利率同比下降5.09个百分点。2016年，发行人的毛利率同比下降0.47个百分点。

5）投资收益

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的投资收益分别为44,574.38万元、92,353.87万元、108,393.61万元和-404.50万元。2015年发行人的投资收益同比增长47,779.49万元，主要是由于公司转让世茂影院股权获得收益。2016年发行人的投资收益同比增长16,039.74万元，主要是由于处置长期股权投资产生的投资收益所致。

6）营业外收入

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的营业外收入分别为4,865.63万元、2,705.43万元、4,201.59 万元和1,726.34万元。2015年，发行人营业外收入与2014年相比下降44.40%，主要由于本期获得政府扶持资金减少所致。2016年，发行人营业外收入与2015年相比增长55.30%，主要是由于政府补助增加。

（2）期间费用分析

表4-12 近三年及一期末发行人的期间费用

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人销售费用分别为57,194.78万元、54,969.87万元、50,116.16万元和10,202.42万元。2014年，发行人销售费用的变动主要是因为随着发行人商业物业运营业务规模扩大及电影院等商业业态规模扩大，相应的企划费用、物业经营费用等大幅增加所致。 2015年度，发行人销售费用比上年减少2,224.91万元，下降3.89%。2016年度，发行人销售费用比上年减少4,853.71万元，下降8.83%。2017年一季度，发行人销售费用较去年同期增长49.84%，主要系商业运营支出增加以及物业销售费用增加。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人管理费用分别为61,979.60万元、65,171.17万元、65,661.98 万元和16,891.10万元。2015年度发行人管理费用较2014年度增加3,191.57万元，增长5.15%。2016年度发行人管理费用较2015年度增加490.81万元，增长0.75%。近年来，发行人管理费用增长主要是因为随着发行人商业物业运营业务的经营规模增加及电影院等商业业态规模扩大，相应的人工费用等运营管理成本增加。2017年一季度，发行人管理费用较去年同期减少5.31%，变动主要系加强费效管理，控制开支。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人财务费用分别为6,331.21万元、11,284.55万元、6,039.77万元和1,049.55万元。2015年度发行人财务费用较2014年度增加4,953.34万元。2016年度发行人财务费用较2015年度减少5,244.78万元。近三年财务费用变动的主要原因为由于发行人新增发行中票、短期融资券等融资方式进行融资，当期财务费用增加。2017年一季度，发行人财务费用较去年同期增长51.91%，变动主要系部分项目竣工，利息支出费用化。

（3）盈利比率分析

表4-13 近三年及一期末发行人的盈利比率

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2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的净利润率分别为20.53%、19.42%、19.98%和15.20%。发行人2015年的净利润率较2014年减少了1.11个百分点，发行人2016年净利润率较2015年增加了0.26个百分点。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的总资产收益率为4.77%、 4.70%、3.43%和0.50%。发行人近三年内总资产收益率变化不大。

2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人的净资产收益率为14.38%、13.06%、9.18%和1.33%。发行人近三年内净资产收益率变化不大。

（二）偿债指标分析

表4-14 近三年及一期末发行人的主要偿债能力指标

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（1）流动比率、速动比率分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人流动比率分别为1.13、1.49、1.29和1.31，速动比率分别为0.38、0.59、0.47、0.38。2015年发行人流动比率上升，主要是因为货币资金持有量等流动资产上升。2016年发行人流动比率下降，主要是因为公司债务结构的调整造成流动负债上升所致。发行人近三年及一期速动比率变化不大。

（2）资产负债率分析

2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为65.98%、58.68%、62.71%和61.91%。近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率在行业内一直保持在较低水平，平均为62.32%，资产负债结构较为合理。其中，截至2017年末，发行人资产负债率较2016年降低0.80个百分点。当期发行人负债结构持续稳定，资产负债率稳中略降。

（3）利息保障倍数分析

2014年末、2015年末和2016年末发行人的利息保障倍数分别为3.08、3.49和3.69。近三年来，发行人利息保障倍数变化较小，基本保持稳定。

（三）资产周转指标分析

近三年内，发行人主要的营运效率指标如下：

表4-15 近三年发行人的主要营运效率指标

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截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人应收账款周转率分别为14.02次、11.02次、8.92 次，平均为11.32次。发行人近三年内应收账款周转率整体偏低是因为发行人商业物业运营板块业务收入结算模式以及受银行信贷规模限制所致。发行人应收账款周转率2015年末降低，主要是由于商业物业运营板块的业务规模大幅扩大以及2015年住宅销售规模较大导致。2016年末降低，主要是由于住宅销售规模扩大导致。

截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人存货周转率分别为0.34次、0.39次、0.31次，平均为0.35次。发行人近三年的存货周转率始终保持稳定且始终较低，主要是由于商业物业运营板块的产品开发周期较长。

截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人流动资产周转率分别为0.39次、0.41次、0.32次，平均为0.37次。发行人近三年的流动资产周转率基本保持稳定且较低，主要是由于商业物业运营板块的产品开发周期较长所致。

截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人固定资产周转率分别为17.61次、23.75次、12.26次，平均为17.87次。发行人近三年的固定资产周转率波动较大，主要是由于发行人近三年固定资产周转率逐步提高，主要是由于近年来发行人加强了对固定资产的管理，提高了其利用效率。

截至2014年末、2015年末、2016年末，发行人总资产周转率分别为0.23次、0.24次、0.19次，平均为0.22次，显示公司总资产运营效率偏低。2015年均比去年末基本持平，是因为2013年以来发行人加大商业物业运营板块的业务规模，前期投入较大，尚未进入回收周期。总资产周转率指标偏低主要因为公司商业物业运营业务的前期投入较大，回收周期较长所致。

五、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟的基准日为2017年3月31日；

2、假设不考虑本次债券发行过程中产生的融资费用，本次债券募集资金净额为80亿元，其中已完成发行35亿元，尚可发行额度为45亿元，假设本期发行25亿元；

3、本次募集资金扣除发行费用后，将拟用于偿还2017年4月11日到期上海世茂股份有限公司2014年度第一期中期票据10亿元、偿还到期银行贷款15亿元；

4、假设本次债券尚可募集资金全额25亿元计入公司2017年3月31日的资产负债表；

本次公司债券发行完成后，资产负债结构变化如下所示：

表4-16 本次发行后公司资产负债结构变化

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第三次会议审议，并经2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过80亿元的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为25亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金拟用于偿还公司2017年8月22日到期的上海世茂股份有限公司2014年度第二期中期票据10亿元，用于偿还银行贷款15亿元。通过上述安排，可以有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

单位：万元

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若本期债券发行前，上述债务已到期并通过其他资金安排偿付，则募集资金将用于置换偿付上述债务预先投入的资金。

因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金的使用。

本公司承诺本次债券募集资金用途不直接或间接用于住宅地产项目。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率为61.91%；母公司财务报表的资产负债率85.37%。合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的27.46%上升至发行后的32.55%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的16.38%上升至发行后的22.15%。

（二）对本公司短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将由发行前的1.31倍及0.38倍，上升为1.41倍及0.41倍。发行人流动比率和速动比率有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。

五、本次债券募集资金监管制度及措施

发行人于2007年制定并实施了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》，对公司通过发行股票、发行可转换公司债券等方式募集的资金用途作出了明确的监管规定。

同时，发行人承诺将会制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用符合《公司债券发行与交易管理办法》规定、股东大会决议和本次发行的募集说明书披露的募集资金用途，确保募集资金不转借他人。此外，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司募集资金使用情况受到债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。

六、前次公司债券募集资金使用情况

发行人2016年公司债券（第一期），募集资金总额200,000万元，扣除发行费用后，按照募集说明书的约定用于补充流动资金；截至2016年末，募集资金已全部使用。

发行人2016年公司债券（第二期），募集资金总额为150,000万元，扣除发行费用后，按照募集说明书的约定用于补充公司流动资金；截止2016年末，募集资金已全部使用。

上海世茂股份有限公司

2017年7 月7 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人2014-2016年审计报告、发行人2017年度一季报；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。