上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-28号

上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第三十四次临时会议于2017年7月6日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 关于重大资产重组继续停牌的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2017年7月7日发布的临2017-30号公告。）

二、关于公司向渤海银行申请5亿元综合授信额度的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向渤海银行申请综合授信人民币5亿元整（敞口额度3.5亿元），期限1年。同时，上海申华风电新能源有限公司为上述授信作信用担保。

三、关于公司向大新银行申请5000万元综合授信额度的议案；

该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向大新银行申请综合授信额度人民币5000万元整。

备查文件：第十届董事会第三十四次临时会议决议

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年7月7日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-29号

上海申华控股股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）正在筹划涉及资产交易的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2017年5月8日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2017年5月13日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-18），经公司申请，公司股票自2017年5月15日起继续停牌，自2017年5月8日起停牌不超过一个月。2017年6月8日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-20），经公司申请，公司股票自2017年6月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

因本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，相关各方仍需就本次重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善，公司预计无法按照原计划在进入重组停牌程序后2个月内披露重大资产重组预案及相关文件并复牌。2017年7月6日，公司召开第十届董事会第三十四次临时会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年7月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方类别为第三方，交易对方为上海东昌广告有限公司、上海东昌投资发展有限公司、上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）、上海葆和汽车投资有限公司（简称“葆和投资”）。

（二）标的资产具体情况

1、出售交易标的资产为：上海东昌汽车投资有限公司22.1%的股权。

东昌汽投注册资本为51,888万元，其中东昌投资持有54.16%股权，东昌广告持有23.74%股权，申华控股持有22.10%股权，东昌汽投实际控制人为丁建勇，系与公司无关联关系的自然人。东昌汽投主要从事品牌汽车销售、保险兼业代理、机动车维修、汽车检测等乘用车服务业务。

2、收购交易标的资产为：上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）100%股权

申华晨宝注册资本8300万元，葆和投资持有其100%股权，葆和投资为东昌汽投全资子公司。申华晨宝主要从事宝马等汽车品牌的整车销售及相关服务业务。

出售标的资产和购买标的资产的行业均为批发零售业，与公司现有主营业务（公司目前行业分类为批发零售业）相符。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式为出售及购买资产。重组框架方案为申华控股拟向东昌汽投全资子公司葆和投资购买其持有申华晨宝100%的股权，同时东昌汽投减少公司对其认缴出资额所对应的注册资本实现公司退出东昌汽投。

本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市，公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司正积极同本次重大资产重组交易对方进行沟通、协调，但与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

（五）对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作的具体情况

为推进本次交易的顺利开展，公司聘请的独立财务顾问为华西证券股份有限公司（进场时间为2017年5月9日）、法律顾问为北京市天元律师事务所（进场时间为2017年5月9日）、审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（进场时间为2017年5月10日）、资产评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司（进场时间为2017年5月10日），各中介机构正积极推进标的资产的尽职调查工作。公司已于2017年7月6日与华西证券股份有限公司签署《独立财务顾问协议》、与北京市天元律师事务所签署《委托协议》。截至目前，主要工作及工作进展如下：

（1）相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计及评估工作进入中后期阶段。

（2）本公司与交易对方就本次交易的正式协议相关细项条款进行深入磋商。

（3）重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。

（六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况。

公司本次重大资产重组相关事宜尚需经公司董事会审议批准、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过，并需通过商务部关于经营者集中的审查后方可实施。目前，公司重大资产重组方案尚未确定，相关文件尚未提交公司董事会及辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

二、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，重组方案所涉及相关问题仍需进行协调、沟通和确认。因此，为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，本公司股票申请继续停牌。

三、申请继续停牌时间

为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年7月8日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊登为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年7月7日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—30号

上海申华控股股份有限公司为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：公司全资、合营、联营企业。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

经公司第十届董事会第三十二次临时会议及2016年度股东大会审议批准，公司在2017年度内至2017年度股东大会召开前，公司拟为子公司提供综合担保计划为472,981.88万元。（详见公司临2017—22、26号公告）。

经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

（1） 公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）拟向陆金申华融资租赁（上海）有限公司（简称“陆金申华”）申请融资租赁人民币4700万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述融资租赁提供连带责任保证。

（2） 公司全资子公司华晨租赁拟向陆金申华申请融资租赁人民币2727万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述融资租赁提供连带责任保证。

（3） 公司全资子公司华晨租赁拟向陆金申华申请融资租赁人民币6000万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述融资租赁提供连带责任保证。

（4） 公司全资子公司华晨租赁拟向陆金申华申请融资租赁人民币1.5亿元，期限三年，经审议，董事会同意公司为上述融资租赁提供连带责任保证。

（5） 公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司拟向韩亚银行沈阳分行申请委托贷款人民币1亿元，期限三个月。经审议，董事会同意公司为上述委托贷款提供连带责任保证。

（6） 公司全资子公司上海申华专用汽车有限公司拟向民生银行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

（7） 公司联营企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）拟向徽商银行合肥和平路支行申请综合授信人民币2700万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及合肥宝利丰另一方股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（8） 公司联营企业沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称“沈阳华宝”）拟向招商银行沈阳北陵支行申请流动资金借款人民币3000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

（9） 公司联营企业沈阳华宝拟向广发银行沈阳南湖支行申请流动资金借款人民币6000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车服务有限公司同意为上述担保提供反担保。

（10） 公司联营企业南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“南京宝利丰”）拟向招商银行南京分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司同意为上述担保提供反担保。

（11） 公司联营企业慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司拟向交通银行宁波慈溪支行申请综合授信额度人民币2138万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时上海申华晨宝汽车有限公司同意为上述担保提供反担保。

（12） 公司合营企业云南风帆明友汽车销售服务有限公司（简称“云南风帆明友”）拟向富滇银行昆明北市支行申请综合授信额度人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时云南风帆明友另一方股东云南风帆实业有限公司同意为上述的担保提供反担保。

（13） 公司联营企业宜兴宝利丰汽车销售有限公司（简称“宜兴宝利丰”）拟向农村商业银行宜兴环科园支行申请借款人民币2500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时宜兴宝利丰另一方股东宜兴菁莹环保科技有限公司同意为上述担保提供反担保。

（14） 公司联营企业芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）拟向中信银行芜湖分行申请综合授信人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕及芜湖宝利盛另一股东安徽泓合投资有限公司同意为上述担保提供反担保。

（15） 公司联营企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司（简称“陆金申华”）拟向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请借款人民币12000万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时陆金申华另一方股东Sun Hung Kai Venture Capital Limited同意为上述担保提供反担保。

（16） 公司联营企业陆金申华拟向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请借款人民币8000万元，期限三年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时陆金申华另一方股东Sun Hung Kai Venture Capital Limited同意为上述担保提供反担保。

（17） 公司联营企业上海丽途汽车维修服务有限公司（简称“丽途汽修”）拟向交通银行申请综合授信人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时丽途汽修另一股东云南风帆实业有限公司同意为上述担保提供反担保。

经公司第十届董事会第三十二次临时会议授权及2016年度股东大会审议批准，公司总裁批准了上述担保事项，该等担保事项在已经股东大会批准的综合担保额度内，无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方12家，被担保方为公司全资、合营、联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、董事会意见

上述被担保公司为公司全资、控股、合营、联营企业，因业务发展，需申请融资以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至2017年5月末，公司对外担保总额为268167.31万元，其中为控股子公司担保额为116161.58万元，为合营联营公司的担保额为152005.73万元，对外担保总额占公司上年度经审计净资产的98.73%。公司无逾期担保情况。

特此公告

上海申华控股股份有限公司

董事会

2017年7月7日

附件： 被担保方基本情况表

单位：万元