浙江景兴纸业股份有限公司
六届董事会二次会议决议公告
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-038
浙江景兴纸业股份有限公司
六届董事会二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年6月30日向全体董事以电子邮件方式发出的召开六届二次董事会会议的通知，公司六届二次董事会于2017年7月7日以通讯表决的方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事9人。公司全体监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长朱在龙先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过以下议案：
一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
截至授予日，由于公司以公司现有总股本 1,093,951,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2017年6月20日，除权除息日为：2017年6月21日。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.43元/股调整为3.36元/股。
由于激励对象李亚冰已离职，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由78人调整为77人，本次授予限制性股票的总数由3500万股调整为3450万股。
以上事宜经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。本议案无需提交股东大会审议。
公司董事汪为民、戈海华、王志明、姚洁青、盛晓英为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。
有关本议案的具体内容详见公司于2017年7月8日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》，公告编号：临2017-040。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年7月8日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于六届二次董事会审议事项的独立意见》。
二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年7月7日为首次授予日，授予77名激励对象3450万股限制性股票。
公司董事汪为民、戈海华、王志明、姚洁青、盛晓英为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。
有关本议案的具体内容详见公司于2017年7月8日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号：临2017-041。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年7月8日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于六届二次董事会审议事项的独立意见》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整购买理财产品方案的议案》。
同意对公司购买理财产品的具体方案进行调整，同意公司使用不超过人民币28,000万元的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，在理财期限内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
有关本议案的具体内容详见公司于2017年7月7日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整购买理财产品方案的公告》，公告编号：临2017-042。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2017年7月8日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事关于六届二次董事会审议事项的独立意见》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
同意对《内部审计制度》进行修订，本次修订符合《中国人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江景兴纸业股份有限公司公司章程》的规定，以及公司所处的行业和经营特点。
具体内容详见公司于2017年7月8日刊登于巨潮资讯网上的《内部审计制度（2017年7月修订）》。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一七年七月八日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-039
浙江景兴纸业股份有限公司
六届监事会二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年6月30日向全体监事以电子邮件法式发出的召开六届二次监事会会议通知，公司六届二次监事会于2017年7月7日以通讯表决方式召开，应出席本次会议的监事为3人，实际出席监事3人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：截至授予日，由于公司以公司现有总股本 1,093,951,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2017年6月20日，除权除息日为：2017年6月21日。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.43元/股调整为3.36元/股。
由于激励对象李亚冰已离职，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由78人调整为77人，本次授予限制性股票的总数由3500万股调整为3450万股。
以上调整符合公司《公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
以上事宜经公司2017第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
二、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》。
由于激励对象李亚冰已离职，不再符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的授予条件，因此公司对激励对象名单及数量进行调整。本次调整后的77名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等有关法律、法规及以及《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次获授限制性股票的77名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定首次授予人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述77名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意以2017年7月7日为授予日，向77名激励对象授予限制性股票3450万股。以上事宜经公司2017年第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
四、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于调整购买理财产品方案的议案》。
本次增加了公司在利用闲置资金进行理财时的选择范围，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。
五、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
监事会同意对《内部审计制度》的修订，认为内审制度的完善有利于提高公司内部审计工作质量，更好得保护投资者的合法权益。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司监事会
二○一七年七月八日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-040
浙江景兴纸业股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票
激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年7月7日召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年2月9日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017年2月9日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年6月2日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年7月7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年7月7日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、对限制性股票激励计划相关事项进行调整的说明
截至授予日，由于公司以公司现有总股本 1,093,951,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2017年6月20日，除权除息日为：2017年6月21日。
1、限制性股票授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V=3.43元-0.07元=3.36元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.43元/股调整为3.36元/股。
另，由于激励对象李亚冰已离职，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由78人调整为77人，本次授予限制性股票的总数由3500万股调整为3450万股。
调整后，本次激励对象均属于公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
三、限制性股票激励计划相关事项调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划的授予价格、授予人数及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事本次限制性股票激励计划的调整事项发表独立意见如下：
公司本次调整限制性股票授予价格、授予人数及数量的相关事项，符合《管理办法》及《公司2017限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
截至授予日，由于公司以公司现有总股本 1,093,951,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2017年6月20日，除权除息日为：2017年6月21日。
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.43元/股调整为3.36元/股。
由于激励对象李亚冰已离职，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由78人调整为77人，本次授予限制性股票的总数由3500万股调整为3450万股。
以上调整符合公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
通力律师事务所对本次限制性股票激励计划的调整事项出具的法律意见书，认为：公司本次股权激励计划授予价格、授予对象和首次授予数量的调整已履行必要的审批程序，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关调整事项出具的独立财务顾问报告认为：
本次调整限制性股票授予价格、授予人数及数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于调整事项的规定。
八、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事关于六届二次董事会审议事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于浙江景兴纸业股份有限公司调整限制性股票激励计划及首次授予事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一七年七月八日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-041
浙江景兴纸业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2017年7月7日
2、限制性股票授予数量：3450万股
3、限制性股票授予价格：3.36元/股
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年7月7日召开六届二次董事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司股权激励计划的规定和股东大会的授权，向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意首次授予77名激励对象3450万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年7月7日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源：本计划拟授予激励对象的限制性股票为公司向激励对象定向发行的3850万股股票。
2、限制性股票的数量：本计划拟授予的限制性股票数量为3850万股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告时公司总股数的3.52%。其中首次授予3500万股，预留350万股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的9.09%。
公司用于限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过本计划草案公告时公司股本总额的10%，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、限制性股票的激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为78人，包括公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体分配情况如下：
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4、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除，则由公司回购注销。
5、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股3.43元。
6、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上表中所述的净利润指归属于上市公司股东的净利润；2、由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。3、如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）部门层面绩效考核要求
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（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=部门层面解除限售比例（M）×个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年2月9日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017年2月9日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年6月2日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年6月19日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年7月7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年7月7日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次限制性股票授予的价格、激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
截至授予日，由于公司以公司现有总股本 1,093,951,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.700000 元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为：2017年6月20日，除权除息日为：2017年6月21日。
根据《激励计划》应对限制性股票价格进行相应的调整。经过调整后，本次限制性股票激励计划的授予价格由3.43元/股调整为3.36元/股。
由于激励对象李亚冰已离职，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由78人调整为77人，本次授予限制性股票的总数由3500万股调整为3450万股。
调整后，本次激励对象均属于公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）董事会对于授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予部分激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的77名激励对象授予限制性股票3450万股。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予日：2017年7月7日
（四）授予价格：3.36元/股
（五）限制性股票具体分配情况如下：
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上述激励对象的姓名、职务信息请参阅公司2017年7月8日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
（六）本此股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划首次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次部分授予日为2017年7月7日，按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预计本次首次限制性股票激励成本合计为3723.91万元，按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本如下表：
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本首次限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买首次限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次部分授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票首次授予的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月7日，并同意向77名激励对象授予3450万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，监事会认为：
本次获授限制性股票的77名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划》中确定的首次授予人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
上述77名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意以2017年7月7日为授予日，向77名激励对象授予限制性股票3450万股。以上事宜经公司2017年第一次股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。
十、律师出具的法律意见
通力律师事务所对本次限制性股票激励计划首次部分授予相关事项出具的法律意见书认为：
景兴纸业本次股权激励计划授予价格、授予对象和首次授予数量的调整已履行必要的审批程序，本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格以及授予日的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足；本次股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对本次限制性股票激励计划首次部分授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，景兴纸业和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事关于六届二次董事会审议事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于浙江景兴纸业股份有限公司调整限制性股票激励计划及首次授予事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一七年七月八日
证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-042
浙江景兴纸业股份有限公司
关于调整购买理财产品方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年12月15日召开五届二十二次董事会，审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司使用不超过28,000万元人民币的自有闲置资金购买交通银行“蕴通财富·生息365”人民币对公理财产品，该28,000万元额度可滚动使用，在理财期限内授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜。有效期为自五届二十二次董事会审议通过之日起的24个月内。
2017年7月7日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整购买理财产品方案的议案》，同意对公司购买理财产品的具体方案进行调整。
本议案所述短期理财不属于关联交易。
按照《公司章程》的规定，本议案经董事会批准生效。
二、调整后的委托理财方案
1、投资目的：为提高公司及其下属子公司自有资金的使用效率，在保障公司日常经营、项目投资等资金需求，并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金进行投资理财。
2、资金使用总额度：不超过人民币2.8亿元（含）。
公司及其下属子公司在不影响公司主营业务发展、确保公司资金安全性、流动性的基础上，可以使用任一时点最高额度合计不超过人民币28,000万元（或等值外币）的自有资金用于委托商业银行进行固定收益类或承诺保本的投资理财，期限为自公司董事会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，同时公司提请董事会在额度范围内授权公司管理层具体办理实施相关事项。
3、投资品种：投资品种为控制风险，公司及其下属子公司运用暂时闲置自有资金投资的品种主要为固定收益类或承诺保本的理财产品，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺
（2）流动性好，不影响投资计划正常进行。
4、决策程序：此项议案已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审批。
5、资金来源：公司及其下属子公司以闲置自有资金作为投资理财的资金来源。具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。
6、关于授权：本议案经董事会审议批准后，授权董事长行使该项投资决策权并由财务总监负责具体购买事宜，并及时向董事会报告实施情况。
7、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
三、拟增加购买的理财产品介绍
本次调整购买理财产品方案，公司及子公司增加以下理财产品品种：
1、中信银行保本类T+0理财产品
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2、中信银行结构性存款
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3、后续委托理财过程中，公司可以根据可供选择的理财产品的品类及收益情况增加理财产品的品种，公司将及时进行持续进展公告。
四、截至公告出具日尚未赎回的购买理财产品情况
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五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：
（1）投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）资金的存放与使用风险。
2、风险控制措施
（1）公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次公司拟调整购买理财产品方案事宜发表如下意见：公司目前经营正常，财务状况良好，为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，调整购买理财产品的方案，增加理财产品的选择范围和受托银行，且产品有保本承诺，不存在影响公司经营的风险，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司对购买理财产品的方案进行调整。
七、监事会审议情况
公司六届二次监事会审议了本次调整理财产品购买方案的议案，监事会认为：本次增加了公司在利用闲置资金进行理财时的选择范围，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合法律法规相关规定。
特此公告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一七年七月八日
