利欧集团股份有限公司
关于全资子公司通过委托贷款融资的
公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-055

利欧集团股份有限公司

关于全资子公司通过委托贷款融资的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年7月6日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际租赁”）、上海华瑞银行股份有限公司(以下简称“华瑞银行”)签署了《人民币单位委托贷款借款合同》。合同约定：聚胜万合以委托贷款形式通过华瑞银行向远东国际租赁申请办理总额为人民币1.5亿元的贷款，贷款年利率为4.76%（双方约定以等额本金方式按季还款），贷款期限不超过2.5年。同日，聚胜万合与远东国际租赁签署了《协议书》和《服务协议》，约定本次贷款聚胜万合需向远东国际租赁支付保证金21,900,000.00元，服务费4,275,000.00元，手续费3,900,000.00元，且公司和公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司、上海漫酷广告有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、利欧集团浙江泵业有限公司为该笔委托贷款融资提供不可撤销的连带责任保证。

2017年2月9日召开的公司第四届董事会第三十四次会议及2017年2月27日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议批准了《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017年度为聚胜万合提供的担保不超过5亿元人民币。

本次交易在公司董事长的决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

公司及公司董事、监事、高级管理人员与远东国际租赁、华瑞银行不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、借款人（被担保人）基本情况

1、名称：上海聚胜万合广告有限公司

2、成立日期：2009年12月17日

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室

5、法定代表人：郑晓东

6、注册资本：5,000万元人民币

7、经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

聚胜万合与公司关系：公司全资子公司。

聚胜万合最近一年的财务状况：

1、营业收入与净利润（单位：元）

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2、总资产与净资产（单位：元）

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三、交易对方基本情况

（一）远东国际租赁

1、名称：远东国际租赁有限公司

2、成立日期：1991年9月13日

3、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦35楼02-04室

5、法定代表人：孔繁星

6、注册资本：181,671.0922万美元

7、经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）华瑞银行

1、名称：上海华瑞银行股份有限公司

2、成立日期：2015年1月28日

3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号302单元、1506-1508单元

5、法定代表人：凌涛

6、注册资本：300,000 万人民币

7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、相关合同的主要内容

1、 合同方

委托人：远东国际租赁有限公司

贷款人：上海华瑞银行股份有限公司

借款人：上海聚胜万合广告有限公司

2、贷款总额：人民币150,000,000.00元

3、贷款年利率：4.76%（双方约定以等额本金方式按季还款）

4、贷款期限：不超过2.5年

5、贷款用途：经营周转

6、公司需向远东国际租赁支付保证金21,900,000.00元，服务费4,275,000.00元，手续费3,900,000.00元。

7、本次贷款由公司和公司全资子公司利欧集团数字科技有限公司、上海漫酷广告有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、利欧集团浙江泵业有限公司为该笔委托贷款融资提供不可撤销的连带责任保证。

五、保证合同主要内容

1、合同方

受益人：远东国际租赁有限公司

保证人：利欧集团股份有限公司、利欧集团数字科技有限公司、上海漫酷广告有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、利欧集团浙江泵业有限公司

2、担保

2.1保证人在此不可撤销地向受益人担保借款人按期足额支付其在借款合同项下应付的任何本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项。如果借款人未能按期足额支付其在借款合同项下应付的任何款项（无论是本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项）（以下称“被担保款项”），保证人应在受益人提出付款要求后 7 天内立即以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之五计算的利息。

2.2 受益人作出的关于任何被担保款项或本保证合同项下应付款项未付的申明，除非有明显错误，应对保证人具有约束力，并应得到保证人的立即履行。

3、担保范围

3.1 本保证合同所担保的主债务为借款人依据借款合同应向受益人支付的本金、利息、违约金、损害赔偿及其他应付款项。保证人在此同意，受益人与借款人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对借款合同的任何条款，如借款人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该借款合同承担连带保证责任。但如受益人与借款人增加借款人应支付的本息金额和/或变动借款人应支付本息期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于中国人民银行基准贷款利率变动而引起的利息变动除外。

3.2 本保证合同担保的范围包括：

3.2.1 借款人在借款合同项下应向受益人支付的本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

3.2.2 因保证人违约而给受益人造成的损失。

4、保证方式

保证合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。

5、保证期间

保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至借款合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

6、特别约定

6.1 如果借款人未能按照借款合同的约定支付任何被担保款项，受益人无需事先向借款人或其他任何第三人提出付款要求或对借款人或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁，或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求保证人立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论借款合同项下受益人是否拥有其他任何形式的抵押、质权、保证、定金、保证金等。

6.2 如果借款人在借款合同项下未向受益人支付任何被担保款项，保证人须向受益人履行其保证责任。保证人不得以任何理由延迟支付。以法律所允许的情况为限，保证人在此放弃其享有的一切抗辩权，保证人不得以任何方式拖延履行其在本保证合同项下的偿付责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为81,488.86万元，均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的11.04%。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、交易目的及对公司的影响

本次委托贷款融资旨在补充聚胜万合流动资金，缓解其资金压力。本次融资事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

八、备查文件

1、上海华瑞银行人民币单位委托贷款借款合同（合同编号：YDWD2017099、YDWD2017100）

2、协议书（协议编号：IFELC17D29ZYNU-C-01、IFELC17D29QKAJ-C-01）

3、服务协议（协议编号：IFELC17D29ZYNU-O-01、IFELC17D29QKAJ-O-01）

4、保证合同（合同编号: IFELC17D29ZYNU-U-01、IFELC17D29ZYNU-U-02、IFELC17D29ZYNU-U-03、IFELC17D29ZYNU-U-04、IFELC17D29ZYNU-U-05、IFELC17D29QKAJ-U-01、IFELC17D29QKAJ-U-02、IFELC17D29QKAJ-U-03、IFELC17D29QKAJ-U-04、IFELC17D29QKAJ-U-05）

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年7月8日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-056

利欧集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2016年年报

问询函回复的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第315号）（以下简称“问询函”）。问询函的主要内容及回复如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入73.54亿元，同比增长67.44%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5.71亿元，同比增长153.32%；经营活动产生的现金流量净额7580.25万元，同比下降77%。请补充说明以下事项：

（1）请结合主要产品价格、成本费用、非经常性损益等因素，分析你公司报告期内营业收入与净利润变化趋势不匹配的原因；

1）制造业部分

2016年，公司制造业实现主营业务收入19.61亿元，较2015年度减少2.05%；实现净利润1.55亿元，较2015年度增长36.93%。公司制造业板块营业收入与净利润变化变化趋势不匹配的主要原因为：①制造业板块毛利率的提高；②公司于本期结转了上期尚未履行完毕的远期结售汇合约按远期汇率计算并确认公允价值变动损益10,930,847.50元，去年同期数为-8,597,505.00元；③处置工业泵子公司闲置的房屋土地，取得投资收益1,364万元。

2016年，制造业板块毛利率31.31%，较2015年上升2.97个百分点。其中，民用泵(微型小型水泵)的毛利率38.43%，较2015年上升8.72个百分点；清洗和植保机械的毛利率38.52%，较2015年上升6.58个百分点。毛利率上升原因系上述产品以出口为主，主要以美元计价。2016年人民币对美元汇率贬值，使得公司产品销售价格兑换成人民币价格后相应提高。

因此，虽然2016年制造业实现的营业收入较2015年虽略有下降，但整体实现的净利润却增加。

2）互联网业务部分

2016年，互联网业务实现主营业务收入53.57亿元，较2015年度增加126.90%；实现净利润4.16亿元，较2015年度增长270.73%。公司互联网业务收入与净利润变化趋势不匹配的原因是并表范围变化导致公司互联网业务结构变化及毛利率的提升。

2015年，公司互联网业务板块纳入并表范围的包括上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）、上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）、银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）全年财务数据以及江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）和北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）12月份的财务数据。2016年公司互联网业务板块纳入并表范围的包括上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代全年财务数据以及上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）9-12月份财务数据。

2015/2016年度互联网业务结构的变化如下表所示：

单位：人民币亿元

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[注]：新增部分指的是万圣伟业、微创时代及智趣广告2016年实现的营业收入、净利润；原有部分指的是除上述三家公司外其他互联网子公司2016年实现的营业收入、净利润。

从上表可知，2016年互联网新增业务部分的净利率为10.72%，明显高于互联网原有业务部分的净利率；另外，2016年度互联网新增业务营业收入占比为53.72%，比原有业务高出7.44%。因此，由于互联网新增业务部分的净利率及业务占比较高，导致2016年公司互联网业务净利润有较大的提高。

综上所述，2016年公司营业收入与净利润变化趋势不匹配的主要原因系万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入公司合并财务报表范围以及智趣广告自2016年9月起纳入公司合并财务报表范围所致；另外，2016年公司制造业板块毛利率的提高和非经常性损益的影响，也是导致营业收入与净利润变化趋势不一致的原因。

（2）请结合销售政策、大额现金收支等因素，说明经营活动现金流净额下降的原因，并解释其与净利润变化趋势不一致的原因及合理性。

2016年公司经营性活动现金流量净额下降与净利润变化趋势不一致主要原因系互联网板块下属子公司上海漫酷、万圣伟业和微创时代实现的净利润与其经营性活动现金流量净额变动趋势不一致引起，上述三家子公司合计实现的经营性现金流量净额较合计实现的净利润少5.02亿元，具体情况如下所示：

单位：人民币亿元

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[注]：上述净利润为公允净利润。

上海漫酷2016年经营活动现金流量净额较净利润少3.40亿元，主要系上海漫酷针对部分有着较强品牌影响力的大客户，因其信用程度高，业务及回款风险相对较小，上海漫酷为了进一步拓展业务市场，2016年将上述优质客户的实际结算账期延长，导致应收账款回款周期变长；另外，2016年媒体政策也有所变化：根据上海漫酷与部分媒体2016年签订的协议，上海漫酷的付款期限由原来的双月结算变更为月结，上述媒体政策变化使得上海漫酷媒介成本支付周期缩短。

万圣伟业2016年经营活动现金流量净额较净利润少1.06亿元，主要系万圣伟业整体现金流较为充裕，为积极开拓市场，承接了相对较多的充值类广告业务，同时主动给予客户3-6个月信用账期。因为充值类广告为先充值后消耗业务，如腾讯广点通等，万圣伟业必须先行在媒体端充值即预先支付媒体款项，才能为客户进行广告投放，所以导致2016年底客户回款相对支付媒体的款项尚有近1亿元净额未收回。

微创时代2016年经营活动现金流量净额较净利润少0.56亿元，主要系微创时代为进一步拓展市场，提高经营业绩，对公司部分大客户的实际结算账期延长，相应导致应收账款增加5,000万元左右；另外，微创时代因业务拓展需要，为部分客户垫付了业务保证金共计1,100万左右。

综上所述，由于公司拓展业务的需要以及媒体结算政策的变化，综合导致了公司2016年经营活动现金流净额与其2016年实现的净利润变动趋势不一致。

针对公司经营性活动现金流量净额下降这一局面，公司将进一步加强对客户应收款项催收力度。另外，公司特别注重甄别客户质量，选择优质客户，保证回款率。

为了保障各个业务公司在各个时期有充足均衡的现金流，为业务发展提供足够的动力，公司将充分发挥集团管控优势，对各子公司资金统一管理，加强资金调配，有效提高资金使用效率和效益。同时，为保障资金来源，公司增加多样化融资渠道，利用商业银行融资和资本市场融资等各种渠道补充运营资金。

（3）报告期内各季度你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.44亿元、2.03亿元、-0.75亿元和0.92亿元，请说明各季度经营活动产生的现金流量净额出现波动的原因及合理性。

公司2016年分业务板块各季度经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：

单位：人民币亿元

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从上表可知，公司制造业板块，各季度经营活动产生的现金流量净额总体保持了净流入，而互联网业务板块，则产生了较大幅度的增减变动，也直接导致公司整体经营性现金流量净额呈现了大幅波动，其具体原因主要如下：

第一季度经营活动产生的现金流量净额为-1.44亿元，主要系上海漫酷和微创时代第一季度媒体成本结算的是2015年第三、第四季度款项。因为下半年一般为互联网公司媒体采购高峰，所以第一季度因支付上年第三、第四季度媒体成本结算款项，导致第一季度经营活动产生的现金流量净额为负数；同时，第一季度因春节假期原因，销售回款相对较慢，从而导致回款集中在第二季度，即上年第四季度业务执行款项大额收回，使得第二季度经营活动产生的现金流量净额为正数。

第三季度经营活动产生的现金流量净额为-0.75亿元，主要系上海漫酷第三季度回款5.1亿元，对应为第一季度执行款收回且第一季度为行业淡季；同时，上海漫酷第三季度支付媒体款项6.7亿元，从而导致第三季度经营活动产生的现金流量净额为负数。

第四季度公司加强货款催收，销售回款相对较多。上海漫酷销售回款6.7亿元，当季媒体采购支付款项相对有所下降，因此，该季度经营活动产生的现金流量净额为正数。

2、2015年第三及第四季度，你公司分别实现净利润1662.09万元和5368.64万元。2016年同期，你公司分别实现净利润1.63亿元和1.35亿元，同比增长879.16%和152.15%。请你公司结合相关期间的市场环境和产品销售情况，分析2016年第三和第四季度净利润大幅上升的原因及合理性。

2016年公司第三、第四季度净利润大幅上升主要原因系万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入公司合并财务报表范围以及智趣广告自2016年9月起纳入公司合并财务报表范围所致。万圣伟业、微创时代及智趣广告2016年第三、第四季度及2015年同期实现的归属于上市公司股东的净利润情况如下表所示：

单位：人民币亿元

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[注]：上述表格内的“-”，表示相应单位尚未并入本公司合并财务报表范围。

2015年第三季度实现的净利润为原有业务（机械制造业务及互联网板块的上海漫酷、上海氩氪及琥珀传播）产生，2016年第三季度实现的净利润（1.63亿元）中的1.16亿元是由万圣伟业、微创时代纳入公司合并财务报表产生的增量业务贡献的；2015年第四季度，智趣广告未纳入公司合并财务报表范围，且万圣伟业、微创时代只合并了其12月份的利润表，而2016年第四季度，万圣伟业、微创时代及智趣广告都已纳入合并财务报表范围内。

3、根据年报，你公司主要产品是水泵、媒介代理服务、数字营销服务、PC端流量整合业务、移动端流量整合业务及精准营销业务。请补充说明以下事项：

（1）报告期内，你公司“数字营销”和“精准营销”业务实现营业收入4.05亿元和12.11亿元，同比增长41.24%和2261.1%。请结合业务模式、客户情况、盈利模式等因素，分析相关业务收入大幅增长的原因及合理性，并按子公司披露相关业务收入、净利润和毛利率的构成情况；

1）收入大幅增长的原因及合理性

根据公司业务属性划分，数字营销服务指的是从事广告策略、创意、社会化营销等业务。涉及相关业务的子公司主要为上海氩氪和琥珀传播。

精准营销业务指的是数字媒介代理公司借助数据挖掘和大数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务等。涉及相关业务的子公司主要为万圣伟业、微创时代和智趣广告。

2016年数字营销服务收入大幅增长的主要原因系上述两家公司承接了如伊利、华为、上汽、索尼、上海家化、必胜客、TCL、UBER等新客户；另外，原有客户的业务量也有一定的增长，综合导致相关业务大幅增长。

2016年精准营销业务收入大幅增长的主要原因系万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入本公司合并财务报表范围，智趣广告自2016年9月起纳入本公司合并财务报表范围。

2）按子公司披露2016年相关业务收入、净利润和毛利率的构成情况

单位：人民币万元

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[注]：万圣伟业、微创时代和智趣广告存在多种业务类型，因相关费用等利润表项目无法对应进行拆分，故相应净利润无法进行统计。上述收入未抵消关联交易。

（2）报告期内，你公司“移动端流量整合业务”实现营业收入6.55亿元，同比增长1003.5%，毛利率为23.81%，同比下降10.74个百分点。请分析相关业务收入大幅增长和毛利率下降的原因及合理性，并按子公司披露相关业务收入、净利润和毛利率的构成情况；

1）收入大幅增长和毛利率下降的原因及合理性

公司移动端流量整合业务指的是在移动应用市场中推广APP、在移动浏览器投放广告链接、在移动精准营销平台投放精准广告等。涉及相关业务的子公司主要为万圣伟业和微创时代。

2016年移动端流量整合业务收入大幅增长的主要原因系万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入本公司合并财务报表范围；毛利率下降的主要原因系2015年和2016年移动端流量整合业务中万圣伟业、微创时代的毛利率差异及其业务占比变动引起。各期具体数据如下所示：

单位：人民币万元

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[注]：a.上述收入未抵消关联交易。

b.万圣伟业移动端流量整合业务2016年度的毛利率较2015年12月下降18.42个百分点，原因系：为了适应市场环境的变化，保持市场竞争力，进一步扩大业务规模，提升市场份额，适度下调了毛利率水平。

从上表可知，2015年12月和2016年，万圣伟业、微创时代各自移动端流量整合业务的毛利率略有下降，但两家公司的毛利率却存在较大的差异，具体原因为：

万圣伟业移动端流量整合业务主要系APP分发，即通过采购中小网站、论坛、自媒体的流量资源以及通过公司自身的媒体平台（应用市场）为客户提供APP分发推广服务，根据实际推广的效果进行结算并确认业务收入。该业务整体毛利率相对较高，其原因是多方面的，具体包括：

①行业因素

近几年，移动广告市场呈现井喷式增长，2016年中国移动广告市场规模突破千亿元，2014-2016年复合增长率约120%。APP分发推广作为移动广告最重要的方式之一，也获得了高速增长。无论是业务成熟、规模体量大的品牌客户，还是大量新设的、成长初期的创业企业，都将APP分发作为品牌推广、业务拓展的重要方式，需求非常旺盛。作为一家流量运营公司，万圣伟业及时抓住了互联网流量从PC端向移动端转移的机会，在行业成长的早期阶段迅速形成了先发优势，获得了较多的业务机会和较高的毛利率水平。事实上，行业内其他一些可比公司，也具有较高的毛利率水平，如蜂助手（证券代码：838789）公开转让说明书中披露其2014年、2015年应用分发业务毛利率均超过40%；明家联合（证券代码：300242）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露微赢互动2013年、2014年、2015年1-3月APP广告推广业务的毛利率分别为63.05%、53.80%、56.48%。

②流量价格因素

万圣伟业作为一家规模体量居行业前列的长尾流量运营公司，其业务特色是采买、运营长尾流量，在移动端也是如此。相对而言，长尾媒体的议价能力较弱，便于万圣伟业将采购成本控制在较低水平。另外，万圣伟业利用自主开发的媒体平台（应用市场）进行APP分发推广，无需另行支付流量采购成本。上述两方面因素都使得万圣伟业的流量采购成本较低。

③技术和运营能力因素

尽管万圣伟业的流量资源主要来自长尾媒体，但万圣伟业较好地发挥了技术和运营能力的优势，根据客户的推广需求和媒体的用户属性，使二者较好地结合，获得了较好的投放效果，从而可以在有效控制流量采购成本的同时获得较高的流量售卖价格，保持了较高的毛利率。

④议价能力因素

媒体资源丰富，推广渠道多，业务规模大以及较强的技术和运营能力，较好的投放效果，使得万圣伟业在媒体端和客户端都具备较强的议价能力，将毛利率维持在相对较高的水平。

微创时代移动端流量整合业务主要系通过OPPO、VIVO、魅族等移动端媒体的应用商店为其客户推广指定产品，通过返点利差获取利润，由于上述媒体按照实际充值消耗金额给予4%-6%的返点，扣除微创时代给予客户的二次配返(返点)3%-5%后，微创时代的毛利率剩余为1-2%左右，故相对较低。

由于2015年公司合并财务报表只包含了万圣伟业、微创时代12月当月业务，金额总额相对较小，2016年则为全年业务，金额总额相对较大，导致移动端流量整合业务营业收入同比增长1003.5%。

由于万圣伟业、微创时代的毛利率存在较大差异及其业务占比变动，导致了2016年移动端流量整合业务的毛利率较2015年下降10.74个百分点。

2）按子公司披露2016年相关业务收入、净利润和毛利率的构成情况

单位：人民币万元

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[注]：万圣伟业和微创时代存在多种业务类型，因相关费用等利润表项目无法对应进行拆分，故相应净利润无法进行统计。上述收入未抵消关联交易。

（3）报告期内，你公司“媒介代理服务”实现营业收入28.73亿元，同比增长49.82%，请分析相关业务收入增长的原因及合理性，并按子公司披露相关业务收入、净利润和毛利率的构成情况。

1）业务收入增长的原因及合理性

根据公司内部业务划分，目前涉及“媒介代理服务”业务的子公司包括上海漫酷、万圣伟业和智趣广告。该业务收入2016年增长的主要原因系万圣伟业自2015年12月起纳入本公司合并财务报表范围，智趣广告自2016年9月起纳入本公司合并财务报表范围；另外，上海漫酷2016年媒介代理服务业务收入较2015年增长了18%。

2）按子公司披露2016年相关业务收入、净利润和毛利率的构成情况

单位：人民币万元

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[注]：万圣伟业和智趣广告存在多种业务类型，因相关费用等利润表项目无法对应进行拆分，故相应净利润无法进行统计。上述收入未抵消关联交易。

4、报告期内，你公司对前五大供应商采购金额占年度采购总额的40.16%，请说明你公司采购集中比例较高的原因、是否对主要供应商存在依赖。与2015年相比，前五大供应商是否发生变化，如是，请说明原因。

（1）与2015年相比，前五大供应商是否发生变化，如是，请说明原因

2015年前五大供应商分别为：深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京百度网讯科技有限公司、上海聚效广告有限公司、车智互通（北京）广告有限公司、北京易车互动广告有限公司。2016年前五大供应商分别为：奇飞翔艺（北京）软件有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司、天津今日头条科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北京小米移动软件有限公司。

发生变化的原因：①万圣伟业、微创时代自2015年12月起纳入公司合并财务报表范围，智趣广告自2016年9月起纳入公司合并财务报表范围，导致公司的供应商结构发生变化；②公司每年会根据互联网发展趋势及变化状态，择优选择投放平台转化效果较好的媒体进行深度合作，如2016年合作的媒体今日头条和小米，公司对其采购量迅速增加。

（2）报告期内，采购集中比例较高的原因、是否对主要供应商存在依赖

1）采购集中比例较高的原因

2016年，公司前五大供应商均为互联网业务的供应商。公司互联网板块业务收入主要来自“媒介代理服务”和“精准营销业务”两类业务，相应的媒介资源主要向国内知名的腾讯、百度、360等大型媒体采购。

公司与360、百度、腾讯等媒体保持了良好的合作关系，且上述媒体数字营销投放平台的广告转化效果较好，能够较好的实现客户自身的投放收益等KPI要求。因此，在尊重客户投放意向、维护客户商业利益的基础上，公司更多的选择向360、百度、腾讯等进行媒体投放采购，保证客户在获取高质量的服务和有效广告推广的同时，投放成本也得到降低，因此2016年对其采购占比相对较高。

2）是否对主要供应商存在依赖

目前主要媒体之间已经形成寡头竞争格局，由于市场竞争充分，产品同质化严重，使得广告投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的返点比率大幅降低都将导致大量广告主转换投放媒体。因此，数字媒体公司为获取更多的广告投放量，会以阶梯价格等形式给予公司相应的媒体返点，与之相对应，公司为了进一步维护和深度挖掘已有客户、发展新客户等，会将一部分媒体返点让利给客户。上述业务模式使得双方在商业服务和经济利益的驱动下达成业务合作，形成良好的合作氛围。

同时，公司每年会根据互联网发展趋势及变化状态，择优选择投放平台转化效果较好的媒体进行深度合作。

因此，公司对前五大供应商即媒体虽然采购金额相对较大，但不存在依赖性，公司以客户服务为导向，在保持经营业绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。

5、2016年末，你公司应收账款余额为28.55亿元，较2015年末增长45.08%，本期计提坏账损失8308.32万元。其中，你公司对互联网板块下属子公司账龄在一年以内的应收账款坏账计提比例为0.5%。请补充说明以下事项：

（1）请你公司披露各产品类型的应收账款构成，并分析2016年末应收账款增长的原因及合理性；

报告期内，公司按业务类型产品类型划分的应收账款构成如下所示：

单位：人民币万元

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从上表可知，公司2016年末应收账款余额较2015年末，机械制造板块变动较小，相对稳定；互联网板块变动较大，大幅增长。

2016年末，互联网板块期末应收账款余额大幅增长的主要原因系：①智趣广告自2016年9月起纳入本公司合并财务报表范围；②2016年，公司互联网业务销售规模扩大，销售收入增加，应收账款余额也相应增加；③公司为进一步开拓市场，深耕原有业务，针对部分优质客户延长了销售回款账期。

（2）请结合行业可比公司和应收账款期后回收情况，说明对互联网板块下属子公司账龄在一年以内的应收账款计提0.5%的坏账损失是否充分。

1）应收账款期后回收情况

2016年末，公司互联网业务应收账款余额为213,716.62万元，截止2017年5月底，上述应收账款已收回169,379.28万元，回款率达78%。

2）互联网板块下属子公司账龄在一年以内的应收账款计提0.5%的坏账损失是否充分

公司于2014年收购上海漫酷，进入互联网服务行业，由于互联网业务，与公司原传统制造业在经营模式、业务模式等方面有着较大的区别。为了更加客观、真实、合理地反映公司未来互联网业务板块的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，公司在将其纳入合并范围时，结合当时互联网同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例以及上海漫酷经营的实际情况，拟定了公司互联网板块应收款项坏账准备计提比例政策。公司参考的互联网同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例汇总如下：

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[注]：因上海漫酷主要业务与省广股份较为相似，故公司互联网板块应收款项坏账准备计提比例主要参照省广股份拟定。

如前文所述，公司互联网业务应收账款的回款正常；另外，经统计确认，公司互联网板块下属子公司账龄在一年以内的应收账款2015年和2016年实际未发生坏账准备核销。综合以上分析，我们认为，公司互联网业务一年以内的应收账款计提0.5%的坏账损失计提充分。

6、报告期末，你公司预付账款余额为2.09亿元，同比增长59.57%，账龄均为一年以内。请你公司结合预付对象的性质、业务模式和营业成本结转情况，分析预付账款增长的原因及合理性，并说明是否存在跨期结转成本和截至目前相关款项的结算情况。

（1）预付账款增长的原因及合理性

报告期内，公司按业务板块划分的预付账款构成如下表所示：

单位：人民币万元

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2016年末预付账款余额增加的主要原因系：①智趣广告自2016年9月起纳入公司合并财务报表范围；②自2016年起，公司与预充值无账期的媒体合作数量增多，如智汇推、广点通、阿里汇川、神马、豌豆荚等。

（2）是否存在跨期结转成本和截至目前相关款项的结算情况

根据公司收入确认原则，充值类收入与成本确认原则按实际消耗配比结转损益，报告期末的此类预付款截止目前已全额结转收入与成本。

2016年末预付款余额主要为公司对充值类媒体（如智汇推、广点通）的预付款，82%实际消耗于2017年第一季度，18%实际消耗于2017年第二季度。根据充值类媒体后台消耗数据，截止目前各子公司已全部消耗完毕并相应结转收入与成本，因此不存在跨期结转成本的情况。

7、报告期末，你公司按成本计量的可供出售金融资产余额5.9亿元，长期股权投资余额4.27亿元，分别同比增长477.35%和284.86%。报告期内，你公司未对上述资产计提资产减值准备。请补充披露本期你公司在被投资单位确认收益的情况、向单位进行投资的目的，并结合未来业绩预计情况，说明未计提资产减值准备的合理性。

（1）公司可供出售金融资产本期确认收益的情况

单位：人民币万元

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注：公司对可供出售金融资产按照成本法进行确认计量。被投资单位宣告发放股利时，按照当期公司持有其股权比例，相应确认投资收益。2016年，除确认并收到浙江温岭农村商业银行股份有限公司现金分红280.08万元外，其他被投资公司均未发放股利及支付分红，故对其他被投资单位确认投资收益为0。

（2）公司长期股权投资本期确认收益的情况

单位：人民币万元

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（3）投资的目的

公司投资上述企业的目的主要系：①针对互联网类企业投资。布局上下游产业链，形成产业链协同发展，完善公司产业布局，提升公司长期盈利能力；②针对金融类企业投资。主要为优化公司资产结构，提高经营效益。如投资浙江温岭农村商业银行股份有限公司、温岭市民间融资规范管理服务中心有限公司、温岭市利欧小额贷款有限公司、温岭市信合担保有限公司等公司；

（4）结合未来业绩预计情况，说明未计提资产减值准备的合理性

报告期末，公司对上述各家被投资单位的经营状况进行了综合评估，从政策法规、行业环境、市场竞争格局以及被投资单位自身的产品、技术、市场拓展、财务指标等各个维度评估其运营能力和盈利状况，未发现上述公司存在因外部、内部因素变化导致其盈利状况出现严重亏损或财务状况严重恶化等需要计提资产减值准备的情形。

8、报告期末，你公司短期借款余额为7.83亿元，上年同期余额为0.98亿元。请你公司结合经营资金需求情况，分析短期借款大幅增长的具体原因。

公司2016年末短期借款余额大幅增加主要原因系：①2015年公司非公开发行股份募集配套资金款项到账，按照募集资金用途归还了部分银行借款及补充了流动资金，使得2015年末借款余额相对较少；②2016年，公司根据经营及投资战略考虑，对北京车和家信息技术有限责任公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司、北京热源网络文化传媒有限公司和天津世纪鲲鹏新媒体有限公司等多家公司进行了投资，合计投资金额超过8亿元，因投资资金来源均为自有资金，造成公司营运资金减少，因此，为了补充流动资金，公司向相关银行拆入资金，导致2016年末短期借款余额大幅增长。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年7月8日