华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会2017年第十三次临时会议决议公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-064

华闻传媒投资集团股份有限公司

第七届董事会2017年第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司第七届董事会2017年第十三次临时会议的会议通知于2017年7月4日以电子邮件的方式发出。2017年7月7日上午以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一） 审议并通过《关于对全资子公司山南华闻创业投资有限公司追加投资的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司以现金方式对全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）追加投资144,500.00万元，其中44,500.00万元计入山南华闻注册资本，100,000.00万元计入山南华闻资本公积，使山南华闻注册资本由5,500.00万元增至50,000.00万元。

本次追加投资具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于对全资子公司山南华闻创业投资有限公司追加投资的公告》（公告编号：2017-065）。

（二） 审议并通过《关于发起设立产业基金管理公司暨关联交易的议案》。

本议案涉及交易属于公司与控股股东国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）之间共同投资的关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀（现任国广资产副董事长）、薛国庆（现任公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司监事）、朱亮（与薛国庆、朱金玲存在关联关系）、朱金玲（现任国广资产法定代表人兼董事长）、黄永国（现任国广环球传媒控股有限公司副总裁）回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

同意公司与控股股东国广资产共同出资3,000.00万元成立海南国文产业基金投资管理有限公司（具体名称最终以工商登记为准），其中：公司出资1,350.00万元，持有45%股权；国广资产出资1,650.00万元，持有55%股权。授权公司经营班子签署相关协议和办理相关手续。

公司全体独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于发起设立产业基金管理公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-066）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月七日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-065

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于对全资子公司山南华闻创业投资有限公司

追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）以现金方式对全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）追加投资144,500.00万元，其中44,500.00万元计入山南华闻注册资本，100,000.00万元计入山南华闻资本公积，使山南华闻注册资本由5,500.00万元增至50,000.00万元。本次对全资子公司追加投资无需签署对外投资合同。

（二）本次投资事项已经公司于 2017年 7月7日召开的第七届董事会2017年第十三次临时会议审议通过。本次投资事项无需提交公司股东大会批准或政府有关部门批准。

（三）山南华闻目前为公司全资子公司海南华闻民享投资有限公司（以下简称“民享投资”）的全资子公司。在本次追加投资前，公司以5,500.00万元的价格受让民享投资所持有的山南华闻100%股权，使得山南华闻成为公司的一级全资子公司，目前正在申请办理股权过户的工商变更手续。本次追加投资事项不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司本次以现金方式对山南华闻追加出资，资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

名称：山南华闻创业投资有限公司

住所：山南市乃东区赞唐居委会2号204室

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张小勇

注册资本：5,500.00万元

统一社会信用代码：91542200MA6T1K9W3E

经营范围：创业投资（不得以公开方式募集资金，吸收公众存款，发放贷款，不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；创业投资管理；经济贸易咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；其他科技推广和应用服务业；技术服务；技术转让；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山南华闻主要从事创业投资、股权投资业务，目前已投资的项目主要有：持有重庆有个表情网络科技有限公司100%股权、持有东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）5.55%股份、持有浙江草根网络科技有限公司1.0286%股权等。

山南华闻现有股东及出资情况为：公司全资子公司民享投资出资5,500.00万元，持有其100.00%股权。目前民享投资已将其持有的山南华闻100%股权转让给公司，正在办理股权工商变更手续。

历史沿革：山南华闻于2016年11月9日在山南市工商行政管理局登记注册，由民享投资独资设立，设立时的注册资本为5,000.00万元。2017年3月，为满足持有东海证券5%以上股东资格，民享投资对山南华闻增资500.00万元，全部计入注册资本，山南华闻的注册资本增至5,500.00万元，并于2017年3月7日办理了工商变更登记。

截至2016年12月31日，山南华闻经审计的合并财务指标如下：资产总额4,999.23万元，负债总额0.00万元，归属于母公司所有者权益4,999.23万元。2016年1-12月实现营业收入0.00万元，利润总额-0.77万元，实现归属于母公司所有者净利润-0.77万元。

截至2017年3月31日，山南华闻未经审计的合并财务指标如下：资产总额100,062.16万元，负债总额94,821.05万元，归属于母公司所有者权益5,241.11万元。2017年1-3月实现营业收入0.00万元，利润总额-258.12万元，实现归属于母公司所有者净利润-258.12万元。

（三）本次追加投资前后山南华闻的股权结构变化如下：

■

三、对外投资合同的主要内容

公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次追加投资的目的

公司本次对山南华闻追加投资的目的是为了解决公司与山南华闻之间的往来款项及后续投资项目的资金来源，偿还公司向其提供的财务资助本金及利息，节约公司税费等支出，同时保持山南华闻的持续发展。

（二）本次追加投资存在的风险

山南华闻为公司全资子公司，本次追加投资不会产生新的风险。

（三）本次追加投资对公司的影响

本次追加投资后，有利于山南华闻持续稳定发展，有效降低公司相关税费。

五、备查文件

（一）山南华闻2016年及2017年1-3月财务报表；

（二）山南华闻营业执照复印件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月七日

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-066

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于发起设立产业基金管理公司

暨关联交易的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华闻传媒”）与国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）于2017年7月7日在海南省海口市签署了《关于海南国文产业基金投资管理有限公司之出资协议》，共同出资3,000.00万元成立海南国文产业基金投资管理有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“国文管理公司”），其中：公司出资1,350.00万元，持有45%股权；国广资产出资1,650.00万元，持有55%股权。

（二）交易各方关联关系

国广资产为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项的规定，国广资产为本公司的关联方。本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

本公司与国广资产、国广资产控股股东国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）及其存在股权控制关系的其他关联人（以下合称“国广资产关联公司”）在连续十二个月内发生了关联交易。除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司与国广控股正常履行《经营业务授权协议》及其补充协议、国视通讯（上海）有限公司与国视通讯（北京）有限公司正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，在连续十二个月内，本公司及子公司与国广资产关联公司发生的关联交易主要情况如下：

1、2016年8月，公司控股子公司国广华屏网络传媒（北京）有限公司（以下简称“国广华屏”）与国广控股控股子公司北京亚太东方通信网络有限公司（以下简称“亚太东方”）合作，亚太东方为国广华屏提供手机电视视频流媒体内容服务，预计2016年度的关联交易总金额不超过277.10万元，其中：手机电视视频流媒体信源和技术服务不超过81.50万元，提供手机电视内容上星服务不超过195.60万元。

2、2016年8月，公司控股子公司国广华屏与国广控股控股子公司北京华网汇通技术服务有限公司（以下简称“华网汇通”）合作，华网汇通为国广华屏开发手机电视BOSS系统，预计2016年度的关联交易总金额不超过100.00万元。

3、2016年12月，公司全资子公司华闻爱视网络科技（北京）有限公司（以下简称“华闻爱视”）与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）签署《股权转让协议》，以1,200.00万元的价格将其持有的环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）5.3571%股权转让给国广东方。同日，华闻爱视、国广东方、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）、烟台汇栋网络科技中心（有限合伙）（以下简称“汇栋网络”）与环球智达在北京市签署了《增资协议》，国广东方对环球智达增资5,800.00万元（其中5,178.5714万元计入注册资本，621.4286万元计入资本公积），汇栋网络对环球智达增资7,050.00万元（其中6,294.6429万元计入注册资本，755.3571万元计入资本公积），华闻爱视和达华智能放弃优先认购权。本次关联交易事项已经2016年12月29日召开的第七届董事会2016年第十六次临时会议审议批准，具体内容详见2016年12月31日在公司指定媒体上披露的《关于转让环球智达科技(北京)有限公司股权并放弃增资的公告》（公告编号：2016-078）。

4、2017年2月，公司全资子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）以现金方式对浙江草根网络科技有限公司（以下简称“草根网络”）增资10,000.00万元，国广资产也计划间接投资草根网络。本次关联交易事项已经2017年2月20日召开的第七届董事会2017年第四次临时会议审议批准，具体内容详见2017年2月21日在公司指定媒体上披露的《关于投资浙江草根网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-014）。

5、2017年3月，山南华闻与北京腾踔文化传媒有限公司（以下简称“腾踔文化”）及北京长和兴业投资有限公司（以下简称“长和兴业”）签署《股权转让协议》，山南华闻及腾踔文化分别以204.00万元、144.00万元的价格受让长和兴业持有的国广联合文化发展（北京）有限公司（以下简称“国广联合”）17%、12%股权（对应的注册资本分别为170.00万元、120.00万元）；交易完成后，国广联合注册资本仍为1,000.00万元，其中国广控股出资510.00万元，持有51%股权；山南华闻出资170.00万元，持有17%股权；腾踔文化出资120.00万元,持有12%股权；张旭及其他3名自然人（管理团队）出资200.00万元，持有20%股权。

6、2017年4月，公司同意公司全资子公司北京华闻视讯新媒体科技有限公司（以下简称“华闻视讯”，公司已将华闻爱视持有的环球智达全部股权转让过户给华闻视讯）将其持有的环球智达9.0164%股权（对应的注册资本为2,837.7463万元）以3,291.7857万元的价格转让给汇栋网络；达华智能同意将其持有的环球智达10.9836%股权（对应的注册资本为3,456.8966万元）以4,010.00万元的价格转让给汇栋网络；同时，国广东方拟向北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）转让所持有的环球智达5.9164%股权，华闻视讯、汇栋网络和达华智能放弃优先认购权。

综上，本公司及子公司在连续十二个月内与国广资产关联公司发生的上述关联交易累计金额为20,872.8857万元，再加上本次预计发生的关联交易金额1,350.00万元，则累计发生的关联交易金额为22,222.8857万元，占本公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的2.34%；扣除已经本公司董事会审批并披露的关联交易，本公司董事会未审批的关联交易累计金额为4,845.7857万元，占本公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.51%；本次预计发生的关联交易金额1,350.00万元，占本公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的0.14%。

（三）公司董事会审议表决情况

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，本次关联交易无需提交股东大会批准。

公司于2017年7月7日召开的第七届董事会2017年第十三次临时会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于发起设立产业基金管理公司暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东国广资产共同出资3,000.00万元成立国文管理公司。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方基本情况

（一）国广资产简介

公司名称：国广环球资产管理有限公司

住所、注册地：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号4号楼2层东裙楼A区2385室

主要办公地点：上海市徐汇区龙华中路596号绿地中心A座

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：朱金玲

注册资本：70,650.00万元

成立时间：2010年12月6日

经营期限：2010年12月6日至2020年12月5日

统一社会信用代码：91310118566525746D

经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，国内贸易（专项审批除外）。

股东及出资比例：国广控股持有国广资产58.0344%股权，对应出资额41,001.33万元；阜宁永繁投资管理有限公司（以下简称“阜宁永繁”）持有国广资产41.9656%股权，对应出资额29,648.67万元。国广资产的控股股东为国广控股，国广控股的股东为国广传媒发展有限公司和常州兴顺文化传媒有限公司（各持有50%股权），国广资产的最终实际控制人为中国国际广播电台和朱金玲。

（二）国广资产历史沿革

国广资产于2010年12月成立，成立时名称为“上海渝富资产管理有限公司”（以下简称“上海渝富”），注册资本为人民币10.00万元，由大丰鸿鹄资产管理有限公司（以下简称“大丰鸿鹄”）和上海晟炜嘉投资有限公司（以下简称“晟炜嘉”）各自出资50.00%组成。

2011年3月，大丰鸿鹄将其持有上海渝富50.00%的股权（对应出资额为5.00万元）转让给国盛（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国盛天津”）；晟炜嘉将其持有的上海渝富50.00%的股权（对应出资额为5.00万元）转让给国盛天津。此次变更后，国盛天津出资10.00万元，持有100.00%股权。

2011年3月，上海渝富注册资本由10.00万元增至25,550.00万元。此次变更后，上海紫钧股权投资有限公司（以下简称“上海紫钧”）出资5,000.00万元，持有19.57%股权；江苏仁泰资产管理有限公司（以下简称“江苏仁泰”）出资10,000.00万元，持有39.14%股权；重庆金磐投资有限公司（以下简称“重庆金磐”）出资7,000.00万元，持有27.40%股权；上海东浦建设发展有限公司（以下简称“东浦发展”）出资3,000.00万元，持有11.74%股权；国韬（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国韬天津”）出资450.00万元，持有1.76%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.39%股权。

2011年3月，国韬天津将其持有上海渝富1.37%的股权（对应出资额为350.00万元）转让给上海紫钧。同时，上海渝富注册资本金由原25,550.00万元增至48,800.00万元，其中：上海紫钧新增出资11,250.00万元，中融国际信托有限公司（以下简称“中融国际”）出资12,000.00万元。此次变更后，上海紫钧出资16,600.00万元，持有34.0164%股权；江苏仁泰出资10,000.00万元，持有20.4918%股权；重庆金磐出资7,000.00万元，持有14.3443%股权；东浦发展出资3,000.00万元，持有6.1475%股权；国韬天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；中融国际出资12,000.00万元，持有24.5902%股权。

2011年4月13日，上海紫钧将其持有的上海渝富22.6902%股权（对应出资额为11,072.8261万元），江苏仁泰将其持有的上海渝富13.5870%股权（对应出资额为6,630.4348万元），重庆金磐将其持有的上海渝富9.5109%股权（对应出资额为4,641.3043万元），东浦建设将其持有的上海渝富4.0761%股权（对应出资额为1,989.1304万元），国韬天津将其持有的上海渝富0.1359%股权（对应出资额为66.3044万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资24,400.00万元，持有50.00%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；江苏仁泰出资3,369.5652万元，持有6.9048%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权；国韬天津出资33.6956万元，持有0.0690%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；中融国际出资12,000.00万元，持有24.5902%股权。

2012年10月，江苏仁泰将其持有上海渝富6.9048%的股权（对应出资3,369.5652万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资27,769.5652万元，持有56.9048%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权；国韬天津出资33.6956万元，持有0.0690%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权；中融国际出资12,000.00万元，持有24.5902%股权。

2012年11月，中融国际将其持有的上海渝富24.5902%股权（对应出资12,000.00万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资39,769.5652万元，持有81.4950%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权；国韬天津出资33.6956万元，持有0.0690%股权；国盛天津出资100.00万元，持有0.2049%股权。

2012年12月，国盛天津将其持有的上海渝富0.2049%股权（对应出资100.00万元），国韬天津将其持有的上海渝富0.0690%股权（对应出资33.6956万元）转让给国广控股。此次变更后，国广控股出资39,903.2608万元，持有81.7689%股权；上海紫钧出资5,527.1739万元，持有11.3262%股权；重庆金磐出资2,358.6957万元，持有4.8334%股权；东浦发展出资1,010.8696万元，持有2.0715%股权。

2013年5月，东浦发展将其持有的上海渝富2.0715%股权（对应出资1,010.8696万元），重庆金磐将其持有的上海渝富4.8334%股权（对应出资2,358.6957万元），上海紫钧将其持有的上海渝富11.3262%股权（对应出资5,527.1739万元），全部转让给国广控股以及新进入的两名股东新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新疆锐聚”)和拉萨观道管理咨询有限公司(以下简称“拉萨观道”)，同时新股东新疆锐聚和拉萨观道对上海渝富进行了增资，此次增资上海渝富新增资本人民币33,212.00万元，其中21,850.00万元增加注册资本，11,362.00万元计入资本公积。增资后，上海渝富注册资金变更为70,650.00万元，注册资本加资本公积合计为82,012.00万元。此次变更后，国广控股出资41,001.33万元，持有58.0344%股权；新疆锐聚出资20,923.67万元，持有29.6160%股权；拉萨观道出资8,725.00万元，持有12.3496%股权。

2013年10月，上海渝富资产管理有限公司更名为国广环球资产管理有限公司，更名后注册资本、股权结构等未发生变化。

2016年11月,拉萨观道和新疆锐聚分别与阜宁永繁签订转让协议，分别转让国广资产12.3496%股权、29.6160%股权。此次变更后，国广控股出资41,001.33万元，持有58.0344%股权；阜宁永繁出资29,648.67万元，持有41.9656%股权。

（三）国广资产主要业务最近三年发展状况

国广资产最近三年的主要业务有资产管理、企业咨询、资金运作、股权投资等。其中：资产管理业务在最近三年处于起步阶段，未来将会逐步扩大；企业咨询作为一项常规业务，在过往三年通常以财务顾问费的形式收取，未来也将作为主营业务进行深化；资金运作主要是向内部或外部企业提供一定的资金支持并收取资金占用费；股权投资业务在最近三年较少开展，自2017年起，逐步筛选出一些优质的资源进行投资，扩大股权投资在业务领域的占比。

（四）国广资产主要财务数据

截至2016年12月31日，国广资产经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,533,886.18万元，负债总额为440,003.07万元，归属于母公司所有者权益为163,402.10万元；2016年1-12月营业收入为470,425.33万元，营业利润为126,775.89万元，归属于母公司所有者的净利润为12,170.66万元。

截至2017年3月31日，国广资产未经审计的合并财务数据如下：资产总额为1,575,057.68万元，负债总额为476,766.78万元，归属于母公司所有者权益为163,002.59万元；2017年1-3月营业收入为77,591.29万元，营业利润为6,457.03万元，归属于母公司所有者的净利润为-445.37万元。

（五）国广资产与本公司的关联关系

国广资产为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第（一）项的规定，国广资产与公司存在关联关系。

三、对外投资暨关联交易的标的基本情况

（一）出资方式

公司以现金方式出资1,350.00万元参与设立国文管理公司，资金来源为公司自筹资金；国广资产以现金方式出资1,650.00万元参与设立国文管理公司，资金来源为国广资产自筹资金。

（二）标的公司基本情况

公司名称：海南国文产业基金投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币3,000.00万元

注册地址：海南省海口市

经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。

董事会及监事会人员安排：国文管理公司设董事会，由三名董事组成，董事长同时兼任法定代表人；不设监事会，设一名监事。

（上述事项以及法定代表人等，最终以工商登记为准。）

四、交易的定价政策及定价依据

经与国广资产协商，以每单位1元的价格，共同以现金方式出资设立国文管理公司，全部出资额计入国文管理公司注册资本。

五、交易协议的主要内容

公司与国广资产于2017年7月7日在海南省海口市签署的《关于海南国文产业基金投资管理有限公司之出资协议》的主要内容如下：

（一）经营范围

国文管理公司经营范围为：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。

（二）注册资本

国文管理公司的注册资本为30,000,000元（叁仟万元）。华闻传媒缴付出资额计13,500,000元（壹仟叁佰伍拾万元），占国文管理公司注册资本的百分之四十五；国广资产缴付出资额计16,500,000元（壹仟陆佰伍拾万元），占国文管理公司注册资本的百分之五十五。

（三）缴付期限

各方应在收到国文管理公司书面的缴付出资通知书之日起十五个工作日内一次性向国文管理公司基本账户足额缴纳各方于本协议约定的各自所认缴的出资额。各方应自行承担其向国文管理公司注册资本缴付出资所产生的费用。

（四）未缴付出资

如任何一方在应缴付出资之日或之前，未能缴付出资的，除应当向国文管理公司足额缴纳之外，违约方还应当按每日应付未缴付出资金额的千分之一（自逾期出资之日起至实际出资之日止）向守约方支付违约金。如违约方逾期出资超过三十日仍未能对其违约行为进行纠正，且各方未能达成其它处理方案的，则守约方有权书面通知违约方终止本协议。同时，国文管理公司在注销或被吊销之前，均按照双方实际缴纳的出资额享有表决权。

（五）股权转让

本协议约定，国文管理公司成立后，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。国文管理公司股东向股东以外的第三方转让其股权，需经另一方股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。同等条件下，另一方股东对该出让股权有优先购买权。

（六）董事会

国文管理公司董事须为自然人，应当具备履行职责所必须的知识、技能和素质。国文管理公司董事会设三名董事，华闻传媒推荐一名董事，国广资产推荐两名董事。董事由国文管理公司股东推荐后，应由股东会通过决议并任命。董事会设董事长一名，董事长由国广资产推荐，经全体董事过半数同意在董事中选举产生。董事长任期三年，经选举可以连任。

（七）经营管理

1、国文管理公司经营管理和基金的发起、募集和运营管理应建立完善的决策机制、内部风险控制制度，并遵循如下原则：

（1）实行国文管理公司自有资产的经营管理与受托管理的基金资产严格分离的原则，国文管理公司自有资金的使用与受托管理的基金资产的使用应当严格分离；

（2）国文管理公司实行投资分析、风险控制、决策和操作相分离的制度，建立科学合理的决策、执行和监督体系；

（3）国文管理公司根据内部风险控制制度的规定，独立开展合规和风险控制的相关工作；

（4）国文管理公司运用所管理的基金资产进行投资，还必须符合基金设立相关文件的规定。

2、国文管理公司运用自有资金时，须满足下述条件：

（1）应保持满足日常需要的足额营运资金；

（2）国文管理公司作为基金发起人在基金募集时认购的基金单位的转让或赎回应达到法律、法规和规定的要求。

3、国文管理公司设总经理一名，由华闻传媒推荐，董事会聘任或解聘。国文管理公司总经理、副总经理、财务负责人、投资总监、风控总监为国文管理公司高级管理人员；除国文管理公司总经理外，国文管理公司其他高级管理人员由总经理推荐，董事会聘任或解聘。

（八）监事

国文管理公司不设监事会，设一名监事，由华闻传媒推荐，由股东会选举产生；监事向股东会负责并汇报工作。

（九）协议期限

本协议期限自各方签署之日起，直至国文管理公司营业执照期限届满之日止，除非根据本协议约定提前终止。经各方协商同意，在本协议有效期届满前六个月，各方可向有管辖权的工商局申请延长国文管理公司的营业期限。

（十）违约责任

如任一方违反本协议，导致未履行本协议义务或不完全履行本协议，则应由违约方承担本协议规定的违约责任，如各方皆构成违约，各方应就其违约行为承担责任份额。

六、涉及关联交易的其他安排

本次设立国文管理公司完成后，将由国文管理公司发起设立产业基金。产业基金以有限合伙企业的形式组织运作，由国文管理公司作为普通合伙人，公司、国广资产等特定投资人将作为有限合伙人。后续如发起设立产业基金，公司将根据相关规定另行履行信息披露义务。

七、交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

根据公司的战略发展规划，为了加快产业转型升级及资产优化的进程，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资标的，借助专业投资机构的专业优势加强公司的投资能力，借助资本市场，实现公司持续发展，因此，公司和控股股东共同出资在海南省海口市投资设立基金管理公司，进而打造相关产业发展基金。

（二）交易对上市公司的影响

设立国文管理公司并发起设立相关产业基金顺应资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，借力资源优势和资本市场专业团队，把握新兴产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新发展，为公司进一步向上下游产业拓展创造有利的条件。

八、交易存在的风险

（一）公司与国广资产对共同设立国文管理公司达成共识，但由于该标的公司尚未完成工商注册，存在一定的不确定性；

（二）本次对外投资设立新的基金管理公司尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性，将可能导致基金管理公司的运作无法达到预期效果。

九、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，除本次交易外，公司及子公司与国广资产发生的其他各类关联交易总金额为10,000.00万元，即2017年2月公司全资子公司山南华闻以现金方式对草根网络增资10,000.00万元，国广资产也计划间接投资草根网络。

十、独立董事意见

公司全体独立董事就本次发起设立产业基金管理公司暨关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下：

（一）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、薛国庆、朱亮、朱金玲、黄永国回避了表决，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

（三）本次关联交易有利于发挥产融结合的协同作用，借力资源优势和资本市场专业团队，把握新兴产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新发展，符合公司及全体股东的利益。

十一、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）国广资产营业执照副本复印件；

（四）国广资产最近一年又一期的财务报表；

（五）出资协议。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月七日