湖北宜化化工股份有限公司
关于更换独立董事的公告

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-063

湖北宜化化工股份有限公司

关于更换独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事马传刚先生的书面辞职报告。马传刚先生因个人原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司战略委员会、提名委员会委员职务，不在本公司担任其他职务。公司第八届十八次董事会审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》，根据规定，马传刚先生的辞职申请将在股东大会聘任新的独立董事后生效。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名张恬恬女士为独立董事候选人进入公司第八届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。（独立董事候选人简历见附件）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：

公司董事会提名张恬恬女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述人员提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定。根据独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，我们认为独立董事候选人具有独立董事所要求的任职条件和独立性，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，在董事会履行了相关报批程序后，同意将该议案提交公司股东大会审议。

上述独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，该议案方可提交股东大会审议。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对该议案发表的独立意见详见同日巨潮资讯网。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年七月七日

个人简历：

张恬恬，女，中国国籍，汉族，1983年2月出生。南京大学民商法硕士，2008年至2015年任湖北证监局上市公司监管处主任科员,现任天风证券股份有限公司合规法律部副总经理。

张恬恬女士与本公司、本公司持有5%以上股东、本公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。张恬恬女士本人未持有本公司股份，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情形，不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

根据相关规定，公司按照独立董事备案办法的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，社会公众可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）对上述公示信息提出反馈意见。

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-064

湖北宜化化工股份有限公司

关于为子公司借款及融资租赁提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司拟为湖北宜化肥业有限公司等4家子公司向金融机构申请的借款及融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为贵州银行股份有限公司黔西南分行等4家金融机构，合计担保金额为92,000万元，分为六个担保事项。2017年7月7日，公司召开八届十八次董事会，逐项审议通过了该4个担保事项。

1、贵州宜化化工有限责任公司向贵州银行股份有限公司黔西南分行7,000万元借款担保。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行5,000万元借款担保。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、新疆宜化化工有限公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行50,000万元借款担保。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、内蒙古宜化化工有限公司向重庆扬子江和远融资租赁有限公司30,000万元融资租赁担保。

表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述担保事项的协议尚未签署。

上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

住 所：贵州兴义市

注册资本：40000万元

法定代表人：李俊

成立日期：2005年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：化肥化工产品生产与销售

公司主要财务指标:截止2016年12月31日，贵州宜化的资产总额为172,836.28万元，负债138,996.13 元，所有者权益33,840.14 万元；2016年贵州宜化实现营业收入83,521.52万元，净利润-12,212.06万元。截止2017年3月31日，贵州宜化的资产总额为176,988.74万元，负债146,233.73万元，所有者权益30,755.01万元；2017年一季度实现营业收入6,404.54万元，净利润-3,085.13万元。

2、新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13号

注册资本：350000 万元

法定代表人：朱洪波

成立日期：2010 年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

公司主要财务指标:截止 2016年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,376,644.91 万元，负债 983,027.18万元 ，所有者权益393,617.73万元；2016年新疆宜化实现营业收入300,690.28万元，净利润 17,986.22万元。截止2017年3月31日，新疆宜化的资产总额为1,370,209.45万元，负债983,177.34万元，所有者权益387,032.11万元；2017年一季度实现营业收入52,466.04万元，净利润-6,710.26万元。

3、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、

住所：青海省西宁市大通县长宁镇新添堡村

注册资本：80000万元

法定代表人：彭贤清

成立日期：2009年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：生产、销售化肥；化工产品（不含化学危险品及国家专项审批的除外）

公司主要财务指标: 截止2016年12月31日，青海宜化的资产总额为338,916.81万元，负债253,468.98万元，所有者权益85,447.83万元；2016年青海宜化实现营业收入166,560.48万元，净利润6,475.81万元。截止2017年3月31日，青海宜化的资产总额为349,966.91万元，负债256,813.87万元，所有者权益93,153.04万元；2017年一季度实现营业收入39,840.98万元，净利润7,705.21万元。

4、内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)

住所：内蒙古乌海

注资资本：70000万元

法定代表人：卞平官

成立日期：2009年

与本公司关系：系本公司全资子公司

经营范围：电石、烧碱、液氯、乙炔（电石气）、氯乙烯、聚氯乙烯生产与销售，电力、蒸汽生产与销售

公司主要财务指标:截止2016年12月31日，内蒙宜化的资产总额为509,092.29万元，负债461,784.21万元，所有者权益47,308.08万元；2016年内蒙宜化实现营业收入243,913.28万元，净利润-13,999.06万元。截止2017年3月31日，内蒙宜化的资产总额为528,492.89万元，负债480,217.18万元，所有者权益48,275.71万元；2017年一季度实现营业收入64,670.75万元，净利润 912.94万元。

三、担保协议的主要内容

本次担保的总金额为92,000万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为连带责任保证。

待股东大会审议通过本本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

四、董事会意见

本次所担保的借款是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司生产经营正常，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述重要子公司借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 792,629万元，占公司最近一期经审计净资产的 136.32%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的9.63%；对子公司实际担保金额为 736,619万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 126.69%。无逾期担保。

六、备查文件

公司八届十八次董事会决议 。

公司独立董事意见 。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年七月七日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-065

湖北宜化化工股份有限公司

八届十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司八届十八次董事会于2017年7月7日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于公司为子公司银行借款提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日公告2017-064）

子议案1：贵州宜化化工有限责任公司向贵州银行股份有限公司黔西南分行7,000万元借款担保。

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

子议案2：青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行5,000万元借款担保

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

子议案3：新疆宜化化工有限公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行50,000万元借款担保

表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

子议案4：内蒙古宜化化工有限公司向重庆扬子江和远融资租赁有限公司30,000万元融资租赁担保

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议公司更换独立董事的议案（详见巨潮资讯网同日公告2017-063）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

三、《关于融资租赁的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-067号）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于召开公司2017年第五次临时股东大会通知的议案（详见巨潮资讯网同日公告2017-066）

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年七月七日

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-066

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2017年第五次临时股东大会。

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2017年7月7日以通讯表决方式召开公司八届十八次董事会，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2017年7月25日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2017年7月24日下午15:00-2017年7月25日下午15:00。交易系统投票时间：2017年7月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征及投票权。

（六）股权登记日

股权登记日：2017年7月20日

（七）出席对象：

1、截止2017年7月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司聘请的其他人员。

（八）会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼10楼会议室

二、会议审议事项：

（一）关于为子公司银行借款及融资租赁提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日2017-064号公告）。

子议案1：贵州宜化化工有限责任公司向贵州银行股份有限公司黔西南分行7,000万元借款担保

子议案2：青海宜化化工有限责任公司向青海银行股份有限公司大通县支行5,000万元借款担保

子议案3：新疆宜化化工有限公司向中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行50,000万元借款担保

子议案4：内蒙古宜化化工有限公司向重庆扬子江和远融资租赁有限公司30,000万元融资租赁担保

（二）关于更换独立董事的议案（详见巨潮资讯网同日2017-063号公告）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2017年7月20日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

5、会议联系方式：

地 址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼802室

邮政编码：100070

电 话：010-63704082

传 真：010-63704177

电子信箱：qw5649@vip.sina.com.cn

联 系 人：张中美

6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

六、备查文件：

1、提议召开本次股东大会的八届十八次董事会决议。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二零一七年七月七日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017 年7月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2017年第五次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-067

湖北宜化化工股份有限公司

关于融资租赁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）控股子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）拟以内蒙宜化部分在用化工生产机器设备与重庆扬子江和远融资租赁有限公司（以下简称“重庆扬子江和远融资租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为人民币20000万元，融资期限为3年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向重庆扬子江和远融资租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以人民币1元的名义价格以“届时现状”留购租赁物。

（二）重庆扬子江和远融资租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已经公司八届十八次董事会审议通过。

（四）独立董事对此交易发表独立意见认为：公司全资子公司内蒙宜化与重庆扬子江和远融资租赁进行售后回租融资租赁业务，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况。

（五）本事项无需提交股东大会审议或政府有关部门批准，亦无需征得其他第三方同意。

二、交易对方基本情况介绍

交易对方： 重庆扬子江和远融资租赁有限公司

注册资本：3亿元人民币

法定代表人：向学林

地址：重庆市江北区江北嘴金融城T2-8-1

经营范围：融资租赁业务，租赁业——向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保（不得经营融资担保业务），企业管理咨询，企业财务管理咨询，经济信息咨询（不含金融咨询等金融信息服务）；兼营商业保理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

重庆扬子江和远融资租赁有限公司的控股股东为四川远大聚华实业有限公司。

重庆扬子江和远融资租赁有限公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的情况介绍

（一）名称：内蒙宜化化工有限公司化工生产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属状态：交易标的归属本公司全资子公司内蒙宜化。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）标的所在地：

（五）资产价值:设备评估价值为人民币35,730.57万元。

四、交易合同的主要内容

（一）主要内容：内蒙宜化将自有化工生产设备（即租赁标的物）以20,000万元人民币的价格出售给采取重庆扬子江和远融资租赁，转让价款20,000万元（亦即本公司融资额），然后再从重庆扬子江和远融资租赁租回该部分生产设备占有并使用，内蒙宜化在租赁期限届满并按约定向重庆扬子江和远融资租赁支付完所有租金后，以1元的名义货价将上述设备从重庆扬子江和远融资租赁购回。

（二）租赁利率：执行浮动利率，本合同项下的租赁利率为6.6%（基准利率上浮39%）,自本合同签署日起至租赁期结束前，如遇中国人民银行五年期以上贷款利率调整时，租赁利率作同方向、同幅度的调整。

（三）租赁期限：3年

（四）租金的计算及支付方式：按每三个月期末等额本金支付租金，每年还租次数为4次,3年共12次。

（五）概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计内蒙宜化将支付扬子江和远融资租赁租金总额22,209万元。

（六）融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于内蒙宜化，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于扬子江和远融资租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移内蒙宜化。本次交易的标的物从始至终由内蒙宜化占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动。对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，内蒙宜化经营正常，有能力支付每期租金。

七、本次融资租赁的目的及对内蒙宜化财务状况的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，缓解公司流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强内蒙宜化竞争力。

八、备查文件

（一）公司八届十八次董事会决议

（二）《融资租赁合同》及附件。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月七日