上海爱建集团股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017－067

上海爱建集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司” ）股票已于2017年5月25日起连续停牌，进入重大资产重组程序。期间，公司就重大资产重组等事项发布了相关公告 （公告编号：临2017-036、临2017-037、临2017-044、临2017-052、临2017-053、临2017-059）。

2017年7月7日，公司以通讯方式召开第七届董事会第15次会议，审议通过《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》（同意9票；反对0票，弃权0票），同意聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组之独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为公司本次重大资产重组之法律顾问。

目前，本次重大资产重组的相关具体方案正在筹划中，公司正在开展对标的资产的初步梳理工作，并与交易对方进行洽商。相关中介机构聘请后，将依据相关规定开展尽职调查等工作。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组事项的各项工作。

由于具体方案尚在进一步论证和协商中，并且预案形成后须经董事会、股东大会等有权机构批准，同时鉴于广州产业投资基金管理有限公司于2017年6月3日披露要约收购报告书摘要，拟通过主动要约收购本公司30%的股权并取得控制权，公司本次重大资产重组尚具有重大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2017年7月8日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2017-068

上海爱建集团股份有限公司

关于有关事项的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，有媒体报道称，有人实名向中国证监会实名举报均瑶集团王均金此前转让私募股权投资产业涉嫌违规，原因为受让人康剑彼时任职的企业风寻信息实为均瑶集团间接控股企业，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系。

2017年3月30日,本公司已对外披露了为本次非公开发行股份所聘请的中介机构海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所出具的《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》、《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（四）》，对媒体报道中所涉及的公司本次非公开发行股份中解决同业竞争的有关事项已作出说明，现再次说明如下：

一、消除同业竞争的措施

根据监管部门的相关要求，为消除上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）与王均金先生在私募股权投资领域与上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”）存在的潜在同业竞争问题。2017年1月23日，王均金先生与康剑先生签署了《出资转让协议》，王均金先生将其所持有的上海流韵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“流韵投资”）全部出资（普通合伙）转让给康剑先生，出资转让完成后，王均金先生将不存在实际管理或控制上海流韵投资合伙企业（有限合伙）的情形。

二、流韵投资的基本情况

流韵投资成立于2015年8月26日，其为均瑶集团子公司上海风寻科技有限公司（以下简称“风寻科技”）（包括风寻科技下属子公司上海风寻信息技术有限公司）的员工持股平台，流韵投资的合伙人均为风寻科技的管理人员及员工。根据流韵投资的合伙协议等相关文件的约定，由于流韵投资系风寻科技的员工持股平台，其合伙人必须是风寻科技或其子公司的管理人员及员工。

三、康剑先生的基本情况

康剑，男，出生于1974年，身份证号码为3102221974******5，住址为上海市浦东新区南码头路1378弄XX号XXX室；国籍中国；研究生学历；曾于1996年7月至2001年4月期间担任上海阿尔卡特网络系统支援有限公司总经理助理；2001年4月至2005年12月期间担任上海信息产业有限公司副总工程师及市场部经理；2006年1月至2009年10月担任中国电信上海公司综合管理部副主任；2009年11月至2016年11月期间担任天翼视讯传媒有限公司担任总经理；2016年12月至2017年1月期间担任上海均瑶（集团）有限公司信息品牌管理部副总经理。现担任上海风寻信息技术有限公司总经理职务，上海风寻信息技术有限公司工商登记的法定代表人为徐磊。

四、《上海证券交易所股票上市规则》对关联自然人的认定

《上海证券交易所股票上市规则》规定：“

10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》针对关联自然人的规定，本公司从亲属关系、投资、任职、实质重于形式四方面核查康剑先生与王均金先生及均瑶集团是否具有关联关系：

1、根据王均金先生、康剑先生分别填写的《关联关系调查表》和《自然人合伙人尽职调查问卷》，王均金先生与康剑先生不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的构成关联关系的亲属关系。

2、根据相关工商资料及公开信息的查询，康剑先生不存在持有均瑶集团5%以上股权的情形。

3、康剑先生曾担任的上海均瑶（集团）有限公司信息品牌管理部副总经理并不属于均瑶集团的高级管理人员，康剑先生不存在在均瑶集团担任董事、监事和高级管理人员的情形。

4、流韵投资系均瑶集团子公司风寻科技的员工持股平台，根据合伙协议的约定，其所有合伙人均应当为风寻科技或其子公司的管理人员及员工，康剑先生担任风寻科技子公司总经理的情况是符合流韵投资员工持股平台性质的客观事实，而康剑先生原仅为均瑶集团一名普通员工，其与王均金先生之间不存在会对彼此造成任何利益倾斜、涉嫌利益输送的情况，亦不存在从法律形式上规避关联关系但构成实质上的关联方的情形。

五、中介机构对相关信息的披露

本公司已于2017年3月30日公告了本公司为本次非公开发行股份所聘请的中介机构海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所出具的《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复》、《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（四）》，中介机构在上述文件中已详细披露了康剑先生的基本情况以及其与均瑶集团客观存在的关系，并说明了流韵投资系员工持股平台的事实。

六、相关结论

综上所述，本公司认为，相关举报人所言的“康剑目前受雇于均瑶集团的子公司，与均瑶集团、王均金存在明显的关联关系”的情况并不属实，本公司认为举报人对流韵投资员工持股平台的性质以及法律规定的关联关系的定义理解有误。

流韵投资作为均瑶集团子公司风寻科技的员工持股平台，根据其合伙协议的约定，其合伙人只能是风寻科技及其子公司的管理人员及员工。即无论王均金先生将其所持有的流韵投资的出资额转给谁，均必须满足流韵投资合伙协议中要求的该受让方为风寻科技及其子公司的管理人员及员工的条件，从而构成与均瑶集团子公司之间的雇佣关系。上述雇佣关系一方面符合流韵投资作为员工持股平台的客观事实，同时亦不构成《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的关联关系。

另一方面，本公司及本公司聘请的中介机构均已向中国证监会及社会公众披露了康剑先生的基本情况，不存在隐瞒康剑先生与均瑶集团子公司之间的雇佣关系的情形。

七、公司声明

消除实际控制人与上市公司之间的同业竞争问题，是相关制度和规则的规定，也是监管部门所大力倡导和实际执行的原则。在公司本次非公开发行过程中，均瑶集团依法处置其与上市公司构成同业竞争的投资企业，是符合相关规定和要求的。根据相关专家的法律意见和本公司及其他上市公司的实践案例来看，拟成为实际控制人的股东，必须首先以实际行动解决同业竞争问题，才能具备上市公司实际控制人资质要求。

特此公告

上海爱建集团股份有限公司

2017年7月8日