成都三泰控股集团股份有限公司

(上接51版)

公司与会董事逐项审议通过了本次交易方案的主要内容：

1、 交易对方和标的股权

本次交易的对方为中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）。

本次交易的标的股权为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的我来啦公司751,526,936元、150,305,386元和90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元出资额。

本次交易完成后，中邮资本将持有我来啦公司50%的股权，公司将持有我来啦公司34%的股权，驿宝网络将持有我来啦公司10%的股权，亚东北辰将持有我来啦公司6%的股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、 交易方式

交易对方将以现金方式支付本次交易的对价。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、 交易价格及定价方式

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构天健兴业评估以2016年12月31日为评估基准日出具的“天兴评报字（2017）第0210号”《评估报告》，标的公司100%股权价值为260,300万元，经各方协商确定标的公司100%股权价值为260,000万元。

根据协议约定，标的公司减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至公司募集资金专户，289,999,999.96元转入标的公司资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。标的公司已于2017年6月16日完成减资，减资后注册资本为1,747,571,110元。

经双方协商，中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以合计992,015,554元受让取得公司持有的我来啦公司992,015,554元出资额，并以合计474,651,112元增资取得我来啦公司474,651,112元出资额。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、 过渡期间损益的归属

评估基准日起至标的股权交割完成日止为过渡期。过渡期内的期间损益原则上由本次交易后我来啦公司的全体股东共同承担，以我来啦公司和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，我来啦公司2017年上半年的亏损金额应不超过16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8,128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。2017年1月1日至交割日的亏损金额应不超过我来啦公司上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过约定金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方已按照协议约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户或公司书面豁免暂缓支付之日起的60个工作日内，标的公司应办理完毕标的股权过户至交易对方名下的工商变更手续，公司及交易对方对此应提供必要的配合义务。

自标的股权过户至交易对方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由交易对方享有和承担。

公司、各交易对方中的任何一方未履行协议义务，导致协议目的无法达成，或擅自终止或解除协议，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金；违约方给其他各方造成损失的，若违约金不足以弥补损失，还应在违约金之外足额赔偿损失金额；协议就交易对方逾期向公司支付现金对价、逾期缴纳现金增资款、公司逾期办理标的股权交割以及其他相关事项约定了迟延履行违约金；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、 对董事会办理本次交易事宜的具体授权

为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1） 根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

（2） 根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3） 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（4） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（5） 本次交易完成后，办理标的股权交割事宜；

（6） 聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

（7） 在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见，意见内容详见2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三) 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、 本次交易标的为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》中详细披露，已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、 本次交易为重大资产出售，不涉及重大资产重组的资产购买。

3、 本次交易为重大资产出售，不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经公司董事会审慎分析，董事会认为：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关

北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事对此发表了独立意见，意见内容详见2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(五) 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六) 审议通过《关于签署附生效条件的〈关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议〉及相关协议的议案》

根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》和《关于成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议》，同意我来啦公司与中国邮政集团公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、上海复星高科（集团）有限公司签署附生效条件的《业务合作协议》，并对协议内容予以审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上述协议内容详见公司于2017年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的审计报告、审阅报告、备考报告和评估报告。

本次交易涉及的审计报告、审阅报告、备考报告和评估报告内容详见2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(八) 审议通过《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定编写的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

本次重大资产出售报告书（草案）及其摘要详见2017年7月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事宜，公司股票自2017年3月31日开市起停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为6.82元，连续停牌前第21个交易日（2017年3月2日）收盘价格为7.80元，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年3月2日至2017年3月30日），公司股票收盘价格累计涨幅为-12.56%。同期深证综指(399106.SZ)收盘点位从1,997.72下降至1,979.58，累计涨幅为-0.91%；中小板综（399101.SZ）收盘点位从11,577.59点下降至11,561.95点，累计涨幅-0.14%；wind多元金融服务指数（882243.WI）收盘点位从1,622.02下降至1,527.50，累计涨幅为-5.83%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指(399106.SZ)、中小板综（399101.SZ）和wind多元金融服务指数（882243.WI）影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(十) 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一) 审议通过《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，董事会对本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取措施进行了认真分析，董事会认为本次交易完成后公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二) 审议通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》

同意公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(十三) 审议通过《关于注销分公司的议案》

根据业务发展规划，同意公司注销杭州分公司、郑州分公司和沈阳分公司。

具体内容详见公司于2017年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销分公司的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(十四) 审议通过《公司〈未来三年（2018年-2020年）发展规划（框架）〉的议案》

同意《公司未来三年（2018年-2020年）发展规划（框架）》。

公司《公司未来三年（2018年-2020年）发展规划（框架）》内容详见2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特别提示：本规划中涉及的任何未来发展计划、目标等前瞻性的陈述及预期，均系公司根据现阶段情况而制定的发展战略及计划目标，该等陈述及预期均不构成公司对投资者的任何承诺，敬请投资者注意投资风险。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五) 审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年7月26日召开2017年第四次临时股东大会，具体内容详见公司于2017年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第三十三次会议决议；

2、 独立董事关于重大资产出售相关事项的事前认可意见；

3、 独立董事关于重大资产出售相关事项的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-076

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年7月1日以电子邮件方式发出，会议于2017年7月6日上午11:30以现场加通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，其中监事左晓蕾以通讯表决方式参加会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

（一） 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

公司与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

1、 交易对方和标的股权

本次交易的对方为中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）。

本次交易的标的股权为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）751,526,936元、150,305,386元和90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元出资额。

本次交易完成后，中邮资本将持有我来啦公司50%的股权，公司将持有我来啦公司34%的股权，驿宝网络将持有我来啦公司10%的股权，亚东北辰将持有我来啦公司6%的股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、 交易方式

交易对方将以现金方式支付本次交易的对价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、 交易价格及定价方式

根据具有证券期货相关业务资格的评估机构天健兴业评估以2016年12月31日为评估基准日出具的“天兴评报字（2017）第0210号”《评估报告》，标的公司100%股权价值为260,300万元，经各方协商确定标的公司100%股权价值为260,000万元。

根据协议约定，标的公司减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至三泰控股的募集资金专户，289,999,999.96元转入标的公司资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。标的公司已于2017年6月16日完成减资，减资后注册资本为1,747,571,110元。

经双方协商，中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以合计992,015,554元受让取得三泰控股持有的成都我来啦992,015,554元出资额，并以合计474,651,112元增资取得成都我来啦474,651,112元出资额。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、 过渡期间损益的归属

评估基准日起至标的股权交割完成日止为过渡期。过渡期内的期间损益原则上由本次交易后我来啦公司的全体股东共同承担，以我来啦公司和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，我来啦公司2017年上半年的亏损金额应不超过16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过8,128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。2017年1月1日至交割日的亏损金额应不超过我来啦公司上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过约定金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方已按照协议约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户或公司书面豁免暂缓支付之日起的60个工作日内，标的公司应办理完毕标的股权过户至交易对方名下的工商变更手续，公司及交易对方对此应提供必要的配合义务。

自标的股权过户至交易对方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由交易对方享有和承担。

公司、各交易对方中的任何一方未履行协议义务，导致协议目的无法达成，或擅自终止或解除协议，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金；违约方给其他各方造成损失的，若违约金不足以弥补损失，还应在违约金之外足额赔偿损失金额；协议就交易对方逾期向公司支付现金对价、逾期缴纳现金增资款、公司逾期办理标的股权交割以及其他相关事项约定了迟延履行违约金；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、 对董事会办理本次交易事宜的具体授权

为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1） 根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

（2） 根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3） 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（4） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（5） 本次交易完成后，办理标的股权交割事宜；

（6） 聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

（7） 在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、 本次交易标的为公司全资子公司我来啦公司相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》中详细披露，已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、 本次交易为重大资产出售，不涉及重大资产重组的资产购买。

3、 本次交易为重大资产出售，不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审慎分析，监事会认为：

1、 评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2、 本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、 评估方法与评估目的相关

天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、 本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五） 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

监事会认为，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议〉及相关协议的议案》

根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》和《关于成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议》，同意我来啦公司与中国邮政集团公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、上海复星高科（集团）有限公司签署附生效条件的《业务合作协议》，并对协议内容予以审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的审计报告、审阅报告、备考报告和评估报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八） 审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定编写的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事宜，公司股票自2017年3月31日开市起停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为6.82元，连续停牌前第21个交易日（2017年3月2日）收盘价格为7.80元，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年3月2日至2017年3月30日），公司股票收盘价格累计涨幅为-12.56%。同期深证综指(399106.SZ)收盘点位从1,997.72下降至1,979.58，累计涨幅为-0.91%；中小板综（399101.SZ）收盘点位从11,577.59点下降至11,561.95点，累计涨幅-0.14%；wind多元金融服务指数（882243.WI）收盘点位从1,622.02下降至1,527.50，累计涨幅为-5.83%。

监事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指(399106.SZ)、中小板综（399101.SZ）和wind多元金融服务指数（882243.WI）影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1、第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司监事会

二〇一七年七月七日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-077

成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次股东大会的基本情况

经2017年7月6日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议决议，公司定于2017年7月26日召开2017年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议名称：2017年第四次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年7月26日（星期三）下午14:30开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年7月25日下午15:00 至2017年7月26日下午15:00 期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2017年7月21日

(七) 会议出席对象

1、截止2017年7月21日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

2、 《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.1 交易对方和标的股权；

2.2 交易方式；

2.3 交易价格及定价方式；

2.4 过渡期间损益的归属；

2.5 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

2.6 决议有效期；

2.7 对董事会办理本次交易事宜的具体授权。

3、 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、 关于本次交易不构成关联交易的议案

5、 关于签署附生效条件的《关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》及相关协议的议案

6、 关于《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案

7、 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

8、 关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案

9、 关于公司《未来三年（2018年-2020年）发展规划（框架）》的议案

以上所有议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，议案一至议案六同时经第四届监事会第十七次会议审议通过，本次审议议案的主要内容详见公司于2017年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 议案编码

本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

■

四、 会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年7月24日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2017年7月24日上午9:00－12:00，下午13:30－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第三十三次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年7月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-078

成都三泰控股集团股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年3月31日开市起停牌，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023），公司于2017年4月11日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，本次筹划中的子公司股权转让及增资事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033）。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司分别于2017年4月29日、2017年5月24日、2017年6月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》、《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》、《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046、2017-054、2017-072）。公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2017年7月8日巨潮资讯网。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-079

成都三泰控股集团股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST三泰，股票代码：002312）已于2017年3月31日开市起停牌，并于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023），公司于2017年4月11日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，本次筹划中的子公司股权转让及增资事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033）。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司分别于2017年4月29日、2017年5月24日、2017年6月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》、《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》、《重大资产重组进展暨申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-046、2017-054、2017-072）。公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见2017年7月8日巨潮资讯网。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件规定，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年7月10日开市起将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

公司本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-080

成都三泰控股集团股份有限公司

关于注销分公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 概述

1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月6日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于注销分公司的议案》。公司因业务发展需要，先后在全国设立了十余家分公司，用以支持公司相关业务的开展。现根据公司当前战略规划及后续经营实际需要，为优化组织结构，降低经营管理成本，提高管理效率，公司拟注销旗下的沈阳分公司、郑州分公司和杭州分公司，并授权公司管理层负责办理注销相关事宜。

2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、 拟注销分公司基本情况

（一） 沈阳分公司基本信息

1、 公司全称：成都三泰控股集团股份有限公司沈阳分公司

2、 成立日期：2010年8月11日

3、 注册资本：无（分公司无注册资本）

4、 注册地址：沈阳市沈河区市府大路256-5第13栋1-29-5

5、 负责人：王钟山

6、 主营业务：许可项目：无；一般项目：电子产品批发、零售；计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发；安全技术防范工程的设计、施工；商务经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、 最新股权结构：无（非独立法人）

（二） 郑州分公司基本信息

1、 公司全称：成都三泰控股集团股份有限公司郑州分公司

2、 成立日期：2011年07月05日

3、 注册资本：无（分公司无注册资本）

4、 注册地址：郑州市金水区生产路7号院4号楼东2单元4层东户

5、 负责人：王伍

6、 主营业务：计算机软件业，技术服务业；电子、电气、机电产品的开发（非研制）；仓储信息系统设计与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、 最新股权结构：无（非独立法人）

（三） 杭州分公司基本信息

1、 公司全称：成都三泰控股集团股份有限公司杭州分公司

2、 成立日期：2012年06月25日

3、 注册资本：无（分公司无注册资本）

4、 注册地址：杭州市下城区中山北路607号501、502室

5、 负责人：周杭

6、 主营业务：服务：电子、电气、机电产品的技术开发，安全技术防范工程的设计、施工，建筑智能化工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、 最新股权结构：无（非独立法人）

截至目前,上述三家分公司均无实际投资及实质性的经营运作，故无相关财务指标。

三、 本次注销分公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、 本次注销沈阳分公司、郑州分公司和杭州分公司，有利于公司优化资源配置，降低经营管理成本，提高管理效率。

2、 本次注销分公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，也不会给公司带来风险。

四、 备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告！

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-081

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年半年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计的本期业绩情况

1、 业绩预告期间：2017年1月1日-2017年6月30日。

2、 前次业绩预告情况：公司于2017年4月27日披露了《2017 年第一季度报告》，预计公司2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-11,000万元至 -7,000万元之间。

3、 修正后的预计业绩

√亏损 (扭亏为盈 (同向上升 (同向下降 (其他

■

二、业绩预告修正预审计情况

业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

三、 业绩修正原因说明

经公司初步测算，公司预计2017年半年度净利润较公司《2017 年第一季度报告》预告之情况减少约12,500万元，造成以上修正具体原因如下:

1、 根据公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“我来啦公司”)与珠海市速易达科技有限公司（以下简称“珠海速易达”）签订的《智能快递柜项目合作协议》，我来啦公司将全国速递易智能快递柜网点与箱格租赁给珠海速易达经营派件、揽件等末端服务。

现鉴于公司正在筹划转让我来啦公司部分股权及增资之重大资产重组事项，根据公司第四届董事会第三十次会议决议以及与上述重大资产重组交易对方中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司达成的协议安排，我来啦公司决定终止与珠海速易达的合作。经双方协商，我来啦公司将根据审计情况向珠海速易达支付其履行原协议所支出的各项成本费用，预计金额约11,000万元，由此造成我来啦公司净利润减少约11,000万元。

2、 由于我来啦公司上半年广告收入未达预期，造成我来啦公司净利润减少约1,500万元。

四、 其他相关说明

1、 本次业绩预告修正是根据公司财务部门初步测算结果，具体财务数据以公司披露的2017年半年度报告为准。

2、 公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向广大投资者表示歉意。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年七月七日