国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临050

国旅联合股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售预案信息披露问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日收到上海证券交易所《关于对国旅联合股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0812号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

“国旅联合股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于持续经营能力

1.预案披露，公司2016年实现营业收入1.17亿，本次出售的汤山温泉2016年实现收入6,920万，占比59%。此外，公司近期收购了新线中视的控制权。请公司：（1）对比本次重组前后公司的分行业业绩情况，详细说明本次交易是否有利于公司增强持续经营能力；（2）结合新线中视2016年和2017年上半年的业绩情况，说明本次重组后公司能否维持持续经营和盈利能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

二、关于交易方案

2．预案披露，公司将与交易对方签署附生效条件的资产出售协议。请公司补充披露拟在资产出售协议中所附的具体生效条件。

3．预案披露，针对标的资产自评估基准日至2017年6月30日产生的过渡期损益由交易对方享有或承担，自2017年7月1日至标的资产交割日产生的由公司享有或承担。请公司补充披露上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否损害公司利益，并请财务顾问发表意见。

三、其他

4．预案披露，标的资产截至2016年12月31日其他应收款为8,934万。请公司补充披露截至2016年12月31日标的资产其他应收款的前五名情况。

5．预案披露，标的资产截至2016年12月31日其他应付款6,805万。请公司结合标的公司其他应付款的产生原因、欠款方，说明是否存在占用公司资金情况，请财务顾问发表意见。

6.汤山温泉在第五章第三节披露的评估基准日的净资产账面价值为23,766.74万元，与预案“本次交易构成重大资产重组”的说明中汤山温泉资产净额24,445.31万元不一致，请公司核实数据并说明原因。

请你公司在2017年7月14日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面回复我部并进行披露。”

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日