中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于子公司上海执诚生物科技有限公司收购河南执诚起凡生物科技有限公司49%股权的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-060

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于子公司上海执诚生物科技有限公司收购河南执诚起凡生物科技有限公司49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司子公司上海执诚生物科技有限公司决定购买河南执诚起凡生物科技有限公司其他股东持有的49%的股权，经协商，双方确认交易金额为0元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司子公司上海执诚生物科技有限公司（以下简称“上海执诚”） 决定购买宋凡峰持有的河南执诚起凡生物科技有限公司（以下简称“河南执诚”）49%的股权（以下简称“标的股权”）。经友好协商，双方确认标的股权的交易价格为0元。转让完成后，上海执诚将持有河南执诚100%股权，并需认缴尚未实际缴纳的注册资本980万元。

2017年7月7日，交易各方签署股权转让协议书。

（二）2017年7月7日，公司第八届董事会第七十五次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于子公司上海执诚生物科技有限公司收购河南执诚起凡生物科技有限公司49%股权的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

姓名：宋凡峰

性别：男

国籍：中国

住所：河南省开封市金明区晋安路嘉和丽园

最近三年的职业和职务：任郑州起凡医疗器械有限公司法人、总经理 ；任河南执诚起凡生物科技有限公司法人、总经理

宋凡峰控制的郑州起凡医疗器械有限公司的主要业务为销售医疗器械、科教仪器；并从事医疗技术咨询和服务等。

宋凡峰与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为宋凡峰持有的河南执诚49%的股权。

以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：河南执诚起凡生物科技有限公司

公司住所：郑州市金水区东明路218号索克大厦6410、6415房间

法定代表人：宋凡峰

注册资本：贰仟万圆整

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015年11月02日

经营范围：销售第一类二类医疗器械、科教仪器、计算机及软件、电子产品、第三类医疗器械；医疗技术咨询和服务，医用设备维修、安装及技术服务；医疗设备租赁

股东及持股比例：

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（二）主要财务指标

河南执诚2016年度财务数据经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所审计，出具瑞华审字【2017】12010109号审计报告；2017年第一季度财务数据未经审计：

单位：元

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（三）经交易双方友好协商，双方确认标的股权的交易价格为0元。转让完成后，上海执诚需认缴尚未实际缴纳的注册资本980万元。

四、交易协议的主要内容和履约安排

1.协议主体

转让方（甲方）：宋凡峰

受让方（乙方）：上海执诚生物科技有限公司

目标公司（丙方）：河南执诚起凡生物科技有限公司

2.股权转让方案

2.1甲方同意按本协议的条款及条件为前提，将其持有的目标公司的49%的股权以人民币零元的价格无偿转让给乙方，乙方同意按本协议的条款及条件为前提受让甲方持有的目标公司的49%股权，股权转让变更登记完成且甲方无违反本协议约定的行为后，乙方承担该股权转让前后的出资责任，甲方对目标公司日常合法经营的对外债权债务，不再享有任何权利，不再承担任何责任。

2.2本协议生效后5个工作日内，甲方辞去在目标公司所担任的所有职务，向乙方交接其持有或掌握的与目标公司相关的所有资料、印鉴、证照、物品等，退出目标公司的经营管理，乙方给予充分配合。

3.股权交割

协议各方应自本协议生效之日起15个工作日内办理完成标的股权转让的税务、工商变更登记等手续，在办理标的股权变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保股权转让的工商变更登记顺利完成。在办理本次股权转让的工商变更登记过程中，甲乙双方签署的相关股权转让文件不得与本协议约定发生冲突。

4.违约责任

如果甲方未按本合同约定履行义务或者违反甲方在本合同所做的承诺与保证或本合同约定的其他义务，乙方有权根据本协议及《合作协议》的约定追究甲方的违约责任及其他法律责任，届时，鉴于甲方已经依照本协议约定退出对目标公司的投资，乙方有权要求甲方按照其2016年度承诺业绩与实际实现业绩的差额补偿目标公司。同时，因此而产生的所有合理费用（包括但不限于律师费、审计费等费用）均由甲方承担。

5.本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，经乙方母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会审议通过后生效。

五、涉及收购的其他安排

本次收购标的股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

六、交易目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，上海执诚将持有河南执诚100%股权，有利于增强对下属子公司的管理和控制能力，提高决策效率。本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。

七、风险提示

本次收购后上海执诚将全资持有河南执诚公司股权，存在因公司经营不善而导致投资无法收回的风险。公司将持续加强对下属公司业务开展及经营管理工作的指导、管理，确保其不断加强技术研发、市场开拓，从而提升抗风险能力。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017年7月8日