新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-033
新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）公司于2017年6月27日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）公司于2017年7月7日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事8名，参加通讯表决董事1名（董事吕伟顺先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）《公司关于拟申请资产收益权转让贷款的议案》。
本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-034号《友好集团关于拟申请资产收益权转让贷款的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》。
本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-035号《友好集团关于公司第八届董事会部分专门委员会委员变更的公告》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上编号为临2017-036号《友好集团关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件：公司第八届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年7月8日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-034
新疆友好（集团）股份有限公司
关于拟申请资产收益权转让贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年7月7日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《公司关于拟申请资产收益权转让贷款的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 资产收益权转让贷款情况概述
为满足公司经营发展需要，公司拟与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部（以下简称“建设银行新疆分行”）签订《资产收益权转让合同》（以下简称 “《转让合同》”），将公司拥有的位于新疆维吾尔自治区奎屯市飞鸿里北京东路3幢的奎屯友好时尚购物中心固定资产（以下简称“该固定资产”）的资产收益权（以下简称“转让标的”）转让给建设银行新疆分行。根据新疆中创信房地产评估有限公司出具的评估基准日为2017年4月13日的《房地产抵押估价报告》（中创信估价字[2017]4-42号），该固定资产评估价值为52,518.09万元，按照67%的折价率确定本次资产收益权转让价款为人民币35,000.00万元。资产收益权转让期限为5年，回购溢价率第一年为6.5%，后续每12个月调整一次，具体以中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率为基础，按照双方协商约定的上浮比例确定。
二、 资产收益权受让方情况介绍
名称：中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
法定代表人：傅卫峰
营业场所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路1号
营业范围：经营经中银行业监督管理机构等监管部门依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
三、 转让标的情况介绍
转让标的即奎屯友好时尚购物中心固定资产的资产收益权，包括但不限于：该固定资产在任何情形下的全部卖出收入；该固定资产形成的派生收入；该固定资产项下资产所派生股权取得的股息、红利及其在任何情形下的卖出收入等；该固定资产和派生股权产生的其他收入。
奎屯友好时尚购物中心位于新疆维吾尔自治区奎屯市飞鸿里北京东路3幢，总面积为56,942.52平方米，房产购置单价为每平方米5,500元，购房总价款约31,318万元。该资产购置事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2011年第二次临时股东大会以及第七届董事会第一次会议审议通过，相关公告分别于2011年3月12日、2011年3月30日和2012年5月11日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。奎屯友好时尚购物中心已于2014年9月6日开业。
四、 拟签署的《转让合同》的主要内容
建设银行新疆分行与公司有意向进行合作：公司以其合法持有的奎屯友好时尚购物中心固定资产的资产收益权作为标的，向建设银行新疆分行转让该固定资产的资产收益权；建设银行新疆分行作为理财计划受托人募集理财资金投资于该固定资产的资产收益权。
（一）转让标的：
1.本公司将持有的奎屯友好时尚购物中心固定资产的资产收益权转让给建设银行新疆分行。
2.转让标的即奎屯友好时尚购物中心固定资产的所有收益权，包括但不限于：该固定资产在任何情形下的全部卖出收入；该固定资产形成的派生收入；该固定资产所派生股权取得的股息、红利及其在任何情形下的卖出收入等；该固定资产和派生股权产生的其他收入。
（二）转让价款：根据新疆中创信房地产评估有限公司出具的评估基准日为2017年4月13日的《房地产抵押估价报告》（中创信估价字[2017]4-42号），确定该固定资产评估价值为52,518.09万元，按照67%的折价率确定本次资产收益权转让价款为人民币35,000.00万元。资产收益权转让期限为5年。
（三）资产收益权的实现：资产收益权交割后，本公司按照《转让合同》相关条款将款项直接支付至建设银行新疆分行指定的收益权专用收款帐户。
（四）本公司回购义务的履行：本公司有义务按照双方签订的《转让合同》及相关补充协议（如有）的约定，向建设银行新疆分行回购该固定资产的资产收益权。
回购溢价率第一年为6.5%，后续每12个月调整一次，具体以中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率为基础，按照双方协商约定的上浮比例确定。
（五）双方的主要权利和义务
1、建设银行新疆分行应当于理财计划成立当日将转让标的之购买价款支付至本公司指定的银行账户。
2、建设银行新疆分行有权要求本公司将转让标的所产生的全部收益划付至建设银行新疆分行指定帐户。
3、建设银行新疆分行有权在资产收益权产生的相关款项未达到《转让合同》约定时，要求本公司进行补足，并有权行使相关担保权利。
4、建设银行新疆分行有权提前终止《转让合同》。
5、《转让合同》生效后，如有任何人对转让标的主张权利的，本公司应无条件赔偿因此给建设银行新疆分行造成的全部损失。
6、公司确保转让价款的使用符合法律法规、监管政策的规定，以及与建设银行新疆分行的相关合同、协议约定。公司本次资产收益权转让价款用于归还华夏银行经营性物业贷款和兵团农行固定资产贷款。
五、 交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟与建设银行新疆分行签订《转让合同》，系为了满足公司经营发展需要，有助于公司拓宽融资渠道。
六、 审议程序的履行情况
公司于2017年7月7日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于拟申请资产收益权转让贷款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 上网公告附件
1、新疆中创信房地产评估有限公司出具的《房地产抵押估价报告》（中创信估价字[2017]4-42号）；
2、新疆国地不动产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》（新疆国地评估公司[2017][估]字第204号）。
八、 备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、《资产收益权转让合同》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年7月8日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-035
新疆友好（集团）股份有限公司关于公司
第八届董事会部分专门委员会委员变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会原独立董事黄辉先生因个人原因已辞去公司独立董事职务及公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。相关公告于2017年5月24日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。公司于2017年6月2日召开的第八届董事会第十九次会议和2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补乔新霞女士为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，增补乔新霞女士为公司第八届董事会独立董事，相关公告分别于2017年6月3日和6月21日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。
公司于2017年7月7日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》，董事会同意选举乔新霞女士为董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会届满。
本次变更后，公司第八届董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员如下：
董事会审计委员会：乔新霞女士（主任委员）、黄卫东先生、蒲春玲女士
董事会战略委员会：聂如旋先生（主任委员）、黄卫东先生、唐立久先生、蒲春玲女士、乔新霞女士
董事会薪酬与考核委员会：蒲春玲女士（主任委员）、董新胜先生、乔新霞女士
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年7月8日
证券代码：600778证券简称：友好集团公告编号：临2017-036
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年7月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月27日11点00分
召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月27日
至2017年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年7月7日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年7月8日在《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的编号为临2017-033号、034号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年7月26日上午10:00-14:00，下午15:30-19:30（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部
5、联系人：韩玮、李明哲
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2017年7月8日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月27日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
