新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-055
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”），并于2017年6月19日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作出首次公开披露。根据中国证监会《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：《股权激励》、《公司章程》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，相关情况如下：
一、核查范围及程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深 圳分公司”）就核查对象在本次激励计划公告前六个月（2016年12月16日至 2017年6月16日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
经核查，公司内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的情形。
三、结论
综上，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均 符合《上市公司股权激励管理办法》第三十八条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国结算深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单 号：11400019093）。
2、中国结算深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000019093）。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
2017年7月7日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-056
新疆贝肯能源工程股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月20日在巨潮资讯网和《证券时报》、《上海证券报》以公告形式发布了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
召开方式： 现场投票及网络投票相结合的方式。
3、召开时间
（1）现场会议召开时间：2017年7月7日（星期五）上午 10:30。
网络投票时间：2017年7月6日-2017年7月7日。其中，
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月7日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月6日下午15:00至投票结束时间（2017年7月7日下午15:00）期间的任意时间。
4、召开地点：新疆贝肯能源工程股份有限公司二楼会议室
5、召集人：公司董事会
6、主持人：鉴于董事长陈平贵先生因公出差无法出席会议，经与会董事共同推举，由董事戴美琼女士主持会议。
7、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定。
（二）会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东30 人，代表股份68,493,438股，占上市公司总股份的58.4415％。
其中：通过现场投票的股东24 人，代表股份64,890,000股，占上市公司总股份的55.3669％。
通过网络投票的股东6 人，代表股份3,603,438股，占上市公司总股份的3.0746％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东18人，代表股份21,453,438股，占上市公司总股份的 18.3050％。
其中：通过现场投票的股东12人，代表股份17,850,000股，占上市公司总股份的 15.2304 ％。
通过网络投票的股东6人，代表股份3,603,438股，占上市公司总股份的3.0746 ％。
（三）公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：同意 41,940,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5173 ％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4827 ％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
因公司股东陈平贵与限制性股票激励对象蒋莉为关联方，股东杨伟与限制性股票激励对象Gaoyong为关联方，限制性股票激励对象顾金明、李青山、蒋莉、柳勇为首发限售股股东，需回避表决。以上共持有本公司 22.4829 %股份，所持有表决权股份数量为 26,350,000 股，不计入出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数。
（二）审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：同意 41,940,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5173 ％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4827 ％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
因公司股东陈平贵与限制性股票激励对象蒋莉为关联方，股东杨伟与限制性股票激励对象Gaoyong为关联方，限制性股票激励对象顾金明、李青山、蒋莉、柳勇为首发限售股股东，需回避表决。以上共持有本公司 22.4829 %股份，所持有表决权股份数量为 26,350,000 股，不计入出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意 41,940,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5173 ％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4827 ％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
因公司股东陈平贵与限制性股票激励对象蒋莉为关联方，股东杨伟与限制性股票激励对象Gaoyong为关联方，限制性股票激励对象顾金明、李青山、蒋莉、柳勇为首发限售股股东，需回避表决。以上共持有本公司 22.4829 %股份，所持有表决权股份数量为 26,350,000 股，不计入出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数。
（四）审议通过了《对外担保管理制度（修订）》的议案；
表决结果：同意68,290,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7030％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2970 ％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（五）审议通过了《关联交易管理制度（修订）》的议案；
表决结果：同意68,290,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7030％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2970 ％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（六）审议通过了《募集资金使用管理办法（修订）》的议案；
表决结果：同意68,290,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7030％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2970 ％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
(七)审议通过了《董事会议事规则（修订）》的议案；
表决结果：同意68,290,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7030％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2970 ％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（八）审议通过了《股东大会议事规则（修订）》的议案；
表决结果：同意68,290,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7030％；反对203,438股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2970 ％；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。
中小投资者的表决情况为：同意2,1250,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0517％；反对 203,438 股，占出席会议中小股东所持股份的0.9483 ％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成（西安）律师事务所
2、律师姓名：李宋花 贺龙龙
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序 和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、新疆贝肯能源工程股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2017 年7月 7日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-057
新疆贝肯能源工程股份有限公司
第三届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于7月7日下午16:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2017年6月30日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议采用现场和通讯表决的方式进行投票,应到董事9名，参与投票的董事9名，其中，2名董事通过通讯表决方式进行了投票。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事戴美琼女士主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司使用自有资金投资成立合资子公司的议案》。
为顺应市场需要，提高贝肯能源的钻井、压裂、测井、射孔一体化能力，贝肯能源拟与营口市双龙射孔器材有限公司成立合资公司。成立新公司名称为营口市贝肯双龙射孔器材有限公司(拟定名称，请留意公司日后披露的进展公告，最终名称以工商注册为准），注册资本4000万元人民币。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于购买钻机及配套设备的议案》。
公司拟使用自筹资金购买总金额不超过22000万元钻采设备。董事会同时授权公司董事长陈平贵先生全权办理相关采购合同的签署及设备采购事宜。
同意该议案9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第三届董事会第十五次会议决议；
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2017年7月7日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-058
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于使用自有资金投资成立合资
子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述：
经新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”） 第三届董事会第十五次会议审议，同意公司与营口市双龙射孔器材有限公司共同出资4000万元人民币合资成立营口市贝肯双龙射孔器材有限公司(拟定名称,最终名称以工商注册为准).
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
名称：营口市双龙射孔器材有限公司
住所：辽宁省营口市西市区金牛大街西82号
法定代表人：高树臣
注册资本：2920万人民币
营业范围：石油射孔器材，射孔技术服务及咨询，机械加工，冶金粉末制品加工；经销：电线、电缆；石油仪器研究、开发、转让、制造；房屋租赁、设备租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营口市双龙射孔器材有限公司与本公司无关联关系。
三、拟设立合资公司情况
1、公司名称：营口市贝肯双龙射孔器材有限公司（请留意公司日后披露的进展公告，最终名称以工商注册为准）
2、企业类型：有限责任公司。
3、公司地址：辽宁省营口市
4、注册资本：4000万元
新疆贝肯能源工程股份有限公司以货币出资2040万元人民币，享有新公司51%的股权。营口市双龙射孔器材有限公司以货币出资360万元人民币，实物资产出资1100万元，技术、专利等无形资产折合500万元人民币，共计出资1960万元，享有新公司49%的股权。
5、法定代表人：高树臣
6、经营范围：石油射孔器材，射孔技术服务及咨询；机械加工；冶金粉末制品加工；石油仪器研究、开发、转让，制造；房屋租赁，设备租赁、仓储服务；最终以公司章程记载并经工商部门核准的经营范围为准。
四、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资充分挖掘合作方的优势资源，有助于完善公司油服产业链，实现钻井、测井、压裂、射孔的一体化能力，进入民用爆破市场领域，拓展良好的发展空间，培育未来的新的利润增长点，提升公司的盈利水平。
本次投资的资金来源为自筹资金，不会对公司的财务状况和经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将通过进一步完善现有管理体系，建立对合资控股子公司的相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。符合公司长远发展战略，将有利于提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。
五、对外投资的风险
本次设立合资公司事项可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
2、出资协议
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董 事 会
2017年7月7 日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2017-059
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于购买钻机及配套设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会审议议案情况：
经新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”） 第三届董事会第十五次会议审议，审议通过了《关于购买钻机及配套设备的议案》，同意使用自筹资金购买总金额不超过22000万元钻采设备。董事会同时授权公司董事长陈平贵先生在上述额度范围内行使相关决策权，全权办理相关设备采购事宜及采购合同的签署。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《公司章程》，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、采购设备情况说明
本次拟采购设备为三台70型号深井钻机。钻机设备及相关配套设施的具体情况以签署的购置合同为准，公司将及时根据采购合同后续进展情况履行信息披露义务。
三、董事会意见
董事会全体董事认真审阅了相关文件，详细了解了购置钻机的基本情况和理由，并对公司拟采购钻机在项目管理，成本控制，风险事项等方面进行了深入的讨论。参会董事一致认为，公司采购深井钻机符合公司做大做强专业油田工程服务市场的总体目标，符合公司远期发展战略，符合全体股东利益。因此，同意授权董事长兼总经理陈平贵全权办理相关设备采购事宜及采购合同的签署。
四、风险提示
1、存在因设备价格上涨导致公司支付更多资金的风险；
2、存在交易对方无法按照设备交付计划及时履行供货义务的风险；
3、因采购钻机及配套设备的合同标的较大，在合同履行过程中存在因政治原因、恶劣天气、贸易限制等不可抗力因素影响，导致合同全部或部分不能执行的风险。
五、备查文件
公司第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2017年7月7日
