广州医药集团有限公司2017年公开发行公司债券
（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：广州市荔湾区沙面北街45号第5层）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、发行人简介

名称：广州医药集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：广州市荔湾区沙面北街45号第5层

法定代表人：李楚源

注册资本：人民币125,281.0984万元

成立日期：1996年8月7日

经营范围：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本期债券发行核准情况

（一）本次发行经发行人于2016年12月8日召开的第二届第23次董事会会议审议通过，并于2017年2月23日获得广州市国资委批复同意。

（二）经中国证监会（证监许可[2017]970号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。

三、本期债券的主要条款

（一）发行主体：广州医药集团有限公司。

（二）债券名称：债券名称：广州医药集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一期限3年，债券存续期第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称“17广药01”；品种二期限5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称“17广药02”。

（三）发行总额：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过30亿元（含30亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

（四）超额配售权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过30亿元的发行额度。

（五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

（六）债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期，债券存续期第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（七）发行人调整票面利率选择权：对于本期债券的品种一，发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率，发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；对于本期债券的品种二，发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（八）投资者回售选择权：对于本期债券的品种一及品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受公告关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的安排。

（九）债券利率或其确定方式、定价流程：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，不超过国家限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

（十一）发行方式、发行对象与配售规则：本期债券向合格投资者公开发行，具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（十二）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十五）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2017年7月13日。

（十六）起息日：自2017年7月14日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月7日为该计息年度的起息日。

（十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

（十八）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；本期债券品种二的付息日为2018年至2022年每年的7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售权，则本期债券品种二回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（十九）兑付日：本期债券品种一的兑付日为2020年7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的到期日为2019年7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；本期债券品种二的兑付日为2022年7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日），若投资者行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的到期日为2020年7月14日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息和等于票面总额的本金。

（二十二）募集资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。

（二十三）担保情况：本期债券无担保。

（二十四）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

（二十五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（二十七）上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

（二十八）拟上市场所：上海证券交易所。

（二十九）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

（三十）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

四、本期债券发行上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

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（二）本期债券上市安排

发行人将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行有关机构

（一）发行人：广州医药集团有限公司

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（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

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（三）发行人律师：广东金桥百信律师事务所

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（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

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（七）监管银行：交通银行股份有限公司广东省分行

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（八）债券上市交易场所：上海证券交易所

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（九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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六、发行人与有关机构及人员的利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（不含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、正面

医药行业长期发展趋势较好。医改覆盖面扩大、居民保健意识不断提高、人口老龄化是驱动医药行业发展的长期动力，医药市场总量的持续扩容将为整个医药行业带来广阔的发展空间和机遇。

公司产品品种丰富，品牌优势显著。公司产品品种丰富，在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、止咳镇咳、跌打镇痛、风湿骨痛、妇科及儿童用药、滋补保健等领域形成齐全的品种系列，拥有各类剂型30余种、近2,000个品种规格；同时公司中医药历史悠久，旗下共有12家成员企业获得中华老字号认证，品牌优势显著。

医药流通领域行业地位突出。公司医药流通板块具备完善的经营网络，下属合营企业广州医药有限公司为华南地区最大的医药流通企业，经营门类和品种齐全，在华南区域市场份额较高，并在全国范围内建立了完整的医药销售网络，实现了分销、零售、物流一条龙服务。

财务结构较为稳健。公司主业突出，收入规模及盈利能力逐年提升，且其负债水平较低，2016年末公司资产负债率和总资本化比率分别为44.85%和20.74%，同时货币资金为短期债务的偿付提供充足的保障，公司财务结构较为稳健。

融资渠道畅通。公司旗下最主要的经营主体广州白云山医药集团股份有限公司为上市公司，可通过资本市场补充资金能力较强，2016年8月份白云山完成定向增发，整体融资渠道畅通。

2、关注

原材料价格波动风险。中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列自然灾害以及游资炒作造成的中药材价格高速增长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（三）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年末，发行人共获得银行授信人民币522,070.00万元，港币15,775.30万元，未使用授信额度人民币126,911.25万元，港币10,396.26万元。公司凭借区域地位和影响力、持续良好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时，不断提升本期公司债券本息偿还的保障程度。

（二）近三年内与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来近三年内未发生过严重违约现象。

（三）近三年内债券的发行及偿还情况

发行人近三年内未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为35亿元，占公司截至2016年12月31日的合并资产负债表中所有者权益的比例为23.63%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人报告期主要财务指标如下表：

表3-3-1：发行人报告期主要财务指标

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注：

1．流动比率=流动资产/流动负债

2．速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3．EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

4．资产负债率=总负债/总资产×100%

5．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6．存货周转率=营业成本/存货平均余额

7．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

8．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

9．总资产报酬率=（报告期利润总额+利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

加权平均净资产收益率=报告期内净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：广州医药集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：广州市荔湾区沙面北街45号第5层

法定代表人：李楚源

注册资本：人民币125,281.0984万元

实缴资本：人民币125,281.0984万元

成立日期：1996年8月7日

信息披露事务负责人：陈必根、黄玉云

联系电话：020-66288098

传真：020-81216498

邮政编码：510310

所属行业：医药制造业

经营范围：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营;企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码：91440101231247350J

二、发行人设立及实际控制人变更情况

（一）历史沿革

1、公司设立

广药集团系经广州市国有资产管理局《关于授权广州医药集团有限公司经营国有资产的批复》（穗国资一[1995]81号）批准，由原广州市医药总公司转制成立的国有独资有限责任公司，并于1996年8月7日注册成立，地址为广州市沙面北街45号，股东为广州市财政局，注册资本为人民币100,770.00万元，公司注册资本来源于广州市人民政府授权经营管理的原广州市医药总公司本部及属下的企业、事业单位的全部国有资产。广药集团设立时的股权结构如下：

表3-2-1：发行人股权结构表

单位：万元、%

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2、股东变更

根据广州市人民政府的决定，广药集团的股东由广州市财政局变更为广州市人民政府。

本次股东变更后，广药集团的股权结构变更为：

表3-2-2：发行人股权结构表

单位：万元、%

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3、增资

2008年6月26日，广州市国资委出具《关于增加对广州医药集团有限公司国有资本金投入的批复》（穗国资批[2008]55号），同意对广药集团增加国有资本金投入1,613万元。

2008年6月26日，广州市国资委出具《关于增加对广州医药集团有限公司国有资本金投入的批复》（穗国资批[2008]56号），同意对广药集团增加国有资本金投入228,980,984.46元。

广州健明会计师事务所有限公司于2008年7月11日出具编号为“健验[2008]025号”《验资报告》，确认：截至2008年6月30止，广药集团已收到广州市国资委缴纳的新增注册资本合计人民币245,110,984.46元，变更后的累计注册资本人民币1,252,810,984.46元。

本次增资事项已完成工商变更手续。

本次增资后，广药集团的股权结构变更为：

表3-2-3：发行人股权结构表

单位：万元、%

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（二）发行人股东情况

截至2016年末，发行人股东为广州市人民政府，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。广州市人民政府持有发行人100.00%股权。

表3-2-4：截至2016年末发行人股东及出资情况

单位：万元、%

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（三）近三年及一期内发行人控股股东及实际控制人变动情况

发行人控股股东为广州市人民政府，实际控制人为广州市人民政府，最近三年及一期内未发生变化。

（四）发行人重大资产重组情况

发行人最近三年及一期内未发生重大资产重组情况。

三、发行人组织结构和权益投资情况

（一）组织结构

图3-3-1：发行人组织结构

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1、集团办公室

主要职责：根据公司发展战略的要求，结合办公室的职能，为了保障公司战略目标的实现，开展办文、办会、督办、后勤保障、接待、档案、用印、信访、保密、党务、宣传平台建设、媒体公关、政府事务等方面的工作。

2、人力资源部

根据公司发展战略的要求，按照国家有关劳动人事方面的法律法规，为保障公司战略目标的实现，制定人力资源管理战略规划，开展人才引进与干部任用管理、薪酬福利、绩效管理、员工培训与开发、劳动人事管理、因公（私）出入境等工作。

3、集团财务部

根据国家相关财务会计法规及企业经营管理的要求，建立健全公司财务管理体系，制定财务管理战略，确保资本配置合理和有效使用，编制各类财务分析报告，为公司高层及公司经营活动提供支持。

4、战略发展部

根据经济发展形势、行业发展趋势，结合竞争对手情况，以及公司内部经营管理现状，组织制定公司中长期发展战略，明确公司发展方向和目标，督促战略落地执行到位，从战略制定与执行等层面促进公司协调持续发展。

5、投资部

根据公司发展战略要求，制定投资计划，全面负责公司本部及属下企业股权投资、并购项目的协调实施与审核，开展招商引资工作，参与经贸洽谈活动。

6、企管部

根据公司发展战略的要求，遵照国家有关统计、管理方面的政策法规，为保障公司战略目标的实现，开展工商统计、经济运行、企业计划管理和考核、项目管理、资源整合、建设工程招投标等企业管理工作，确保公司经营目标的实现。

7、生产发展部

根据公司发展战略的要求，遵照国家、省、市法律法规，为了保障公司战略目标的实现，在分管领导的指导下，开展政府事务、重大建设项目、生产、安全、环境保护等管理、协调工作。

8、物业部

根据公司实施资产升级战略和机构安排，负责公司物业经营管理、土地升级与物业策划、部分非正常经营企业的管理工作。

9、技质部

根据公司发展战略要求，组织开展公司的科技管理、质量管理工作，为公司的业务发展提供技术支持和质量安全保障。

10、市场策划部

为了实现公司的长期发展目标以及战略规划，负责制定公司营销战略，分解年度、季度、月度业绩目标并督促实施，负责公司产品的市场开拓及渠道管理工作，维护产品品牌形象，管理品牌商标，进行市场调研，保证公司经营目标的顺利实现。

11、资讯部

根据公司发展战略的要求，制定公司信息化战略规划，制定公司的信息政策、标准、程序和方法，并对公司的信息资源进行管理，建立并完善公司信息化管理体系和水平，确保公司信息化建设能够支持公司战略目标的实现。

12、国际发展部

根据公司战略发展规划,整合公司内进出口业务资源；进行公司海外投融资业务管理；将公司内部有竞争力的医药产品推广到海外市场，帮助公司内企业开拓国际市场；搭建公司内企业与国外客户进行科技研发、产品营销、信息资源、文化传播、人才交流等方面合作的桥梁。

13、合规与法律事务部

根据依法治企及公司发展战略的要求，承办公司相关对外法律事务，起草、修订公司法律文件，拟定、审核公司合同及协议，统筹公司的知识产权管理工作，提高防范和转化风险的能力，保障公司合法权益。

14、审计部

根据公司战略，遵循相关法律、法规及行业准则，在董事会及审计委员会的领导下，对公司及属下企业财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效等有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作，检查内部控制的有效性，督促属下企业合规守法经营，有效落实公司相关规定、决策，促进属下企业不断提高经营管理水平，实现股东资产的保值增值。

15、风险控制办公室

在公司审计委员会的领导下，负责公司全面风险控制管理工作，建立全面风险控制管理体系，并组织实施。

16、保卫部（武装部）

根据公司的发展战略和《企业事业单位内部治安保卫条例》要求，组织实施综治维稳、治安防范、消防管理、交通安全、三防抢险、户籍内勤、武装兵役和经警大队“处突”等行政管理工作，制定安全保卫管理战略，完善各项管理制度，搞好综合治理；落实民兵预备役的组织、队伍建设、教育训练，对发行人实行安全保卫，确保公司稳定和安全。

17、大健康板块办公室

根据公司发展战略要求，开展大健康板块相关业务，协调做好规划、考核、引导、管理、论证、公关、资源整合、培养人才等多方面工作，促进公司大健康板块稳定、高速的发展。

18、大南药板块办公室

根据公司战略部署，整合大南药板块企业资源，协调贯彻公司交付任务，组织属下企业落实板块交办的业务和任务，指导、服务板块属下企业健康发展。

19、大商业板块办公室

根据公司发展规划要求，组织大商业板块各企业战略指标落实，统筹协调大商业板块工作。

20、医疗健康产业办公室

根据公司发展战略的要求，遵照国家有关法律法规，为保障公司战略的实现，制定医疗健康产业发展战略，通过新建、合资、合作等多种方式，重点发展医疗及健康管理、中医养生保健、现代养老等三大产业。

21、医疗器械办公室

遵照国家有关法律法规，根据集团公司发展战略的要求，为保障集团公司战略的实现，制定医疗器械新业态发展战略，通过新建、合资、合作等多种方式，积极培育医疗器械新业态。

22、组织部

贯彻执行中央和省、市党的组织工作、宣传工作的方针、政策和决议，根据上级的要求负责开展本单位的专题活动，负责公司党委工作计划的制定、落实以及总结，指导公司属下企业开展党建、思想政治工作，包括党的组织、宣传等工作。

23、统战部

贯彻执行中央和省、市党的有关统一战线的方针、政策，根据上级要求做好统战工作，开展统一战线的宣传工作，联系集团内各民主党派和无党派代表人士。

24、纪监室

维护党的章程和党内法规，执行纪检监察的规章制度，贯彻执行党委和上级的各项指示任务，组织党员干部进行党性、党风、党纪和政策法规教育，受理党员、监察对象的申诉及群众来信来访，检查指导属下企业纪检监察工作，加强党风廉政建设，纠正公司不正之风。

25、工会

在公司党委领导下，依照《工会法》、《工会章程》和《企业工会工作条例》，围绕公司工作中心，维护职工合法权益，独立自主地开展工会各项工作。

26、企业文化部

根据公司战略规划，开展企业文化活动，营造和谐的团队氛围，为员工提供丰富的业余文化生活；梳理公司的文化理念，提炼精髓部分，并对公司文化理念进行故事化演绎、延伸文化内涵，打造企业品牌形象。

（二）发行人重要权益投资情况

1、控股子公司概况

截至2016年末，纳入合并范围二级子公司共计8家，三级子公司28家。纳入合并范围子公司具体情况如下：

表3-3-1：截至2016年末纳入合并范围主要子公司情况

单位：万元、%

■

发行人二级子公司基本情况如下：

（1）广州白云山医药集团股份有限公司

广州白云山医药集团股份有限公司是由国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139号文，由广药集团独家发起，将其属下的8家中成药制造企业及3家医药贸易企业重组后，以其与生产经营资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。广州白云山医药集团股份有限公司于1997年9月1日领取营业执照，并先后于1997年10月30日和2001年2月6日分别在香港联交所及上海证券交易所上市，股票代码分别为0874.HK和600332.SH。截至2016年9月30日，广州白云山医药集团股份有限公司注册资本129,134.0650万元，2016年8月完成定向增发后，股本增至162,579.09万元，发行人持股比例45.04%。

截至2016年末，广州白云山医药集团股份有限公司总资产2,589,717.02万元，所有者权益1,765,379.04万元；2016年度实现营业收入2,003,568.15万元，营业利润146,662.53万元，净利润155,867.40万元。

（2）广州市华南医疗器械有限公司

广州华南医疗器械有限公司成立于1996年1月10日，截至2015年末，注册资本为1,764.89万元，发行人持股比例为77.41%，法定代表人为李波。经营范围：制造、加工、安装、销售：医疗器械、制药机械、环保设备、空气净化设备。医院装备工程、医用气件工程设计、施工。医疗器械维修及其技术咨询服务。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。

截至2016年末，广州华南医疗器械有限公司总资产387.29万元，所有者权益-10,067.34万元；2016年度实现营业收入为38.34万元，营业利润-1,560.11万元，净利润-1,492.59万元。

（3）广州药用玻璃厂

广州药用玻璃厂成立于1959年9月18日，截至2016年末，注册资本为368.90万元，发行人持股比例为100.00%，法定代表人为蔡金贵。经营范围：制造药用玻璃瓶、安瓶。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。制造、加工、修理：普通机械零部件。制造玻璃管。自有场地出租。

截至2016年末，广州药用玻璃厂总资产2,662.75万元，所有者权益2,621.92万元；2016年度实现主营业务收入为118.02万元，营业利润30.15万元，净利润29.67万元。

（4）广州市医药物资供应公司

广州市医药物资供应公司成立于1984年8月11日，截至2016年末，注册资本为918万元，发行人持股比例为100.00%。经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地出租。兼营：仓储（凡国家专营专控商品或项目除外）。

截至2016年末，广州市医药物资供应公司总资产246.54万元，所有者权益-1,901.59万元；2016年度实现营业收入17.40万元，营业利润3.64万元，净利润2.73万元。

（5）广州医药贸易中心

广州医药贸易中心成立于1984年9月25日，截至2016年末，注册资本为164.30万元，发行人持股比例为100.00%。经营范围：批发、零售、代购、代销化学原料药、化学药制剂、中成药化学试剂（不含易燃、易爆品）、医疗器材、保健品、玻璃仪器。兼营：批发、零售、代购、代销生产用医药料、制药机械。医药信息咨询。

截至2016年末，广州医药贸易中心总资产72.32万元，所有者权益-1,516.68万元；2016年度实现营业收入1.01万元，营业利润0.36万元，净利润1.47万元。

（6）广州医药经济拓展公司

广州医药经济拓展公司成立于1993年4月7日，截至2016年末，注册资本为50万元，发行人持股比例为100%，经营范围为劳动工资咨询，洗衣，就业前培训，加工医药用包装材料。批发、零售、代购、代销：中成药，化学原料药及制剂。兼营：医疗器械，建筑材料，金属（除贵金属），五金、交电、化工及原料（除危险品），百货。批发、零售、代购、代销：医疗保健品。

截至2016年末，广州医药经济拓展公司总资产0.11万元，所有者权益-2,907.75万元；2016年度主营业务收入0万元，营业利润-0.45万元，净利润-0.45万元。

（7）广州医药机械厂

广州医药机械厂成立于1959年9月24日，截至2016年末，注册资本为205万元，发行人持股比例为100%，法定代表人为蔡金贵，经营范围为制造、加工、修理制药机械及一、二类压力容器。安装净化空调设备与场地出租。

截至2016年末，广州医药机械厂总资产714.07万元，所有者权益493.34万元；2016年度营业收入76.75万元，营业利润53.33万元，净利润36.56万元。

（8）广州市花城制药厂

广州市花城制药厂成立于1986年4月17日，截至2016年末，注册资本为1,278.93万元，法定代表人石洪超。经营范围为主要制造中西成药制剂。收购本厂生产所需的中西成药原材料；生产制糖制品（糖果，分支机构经营）、饮料（其他饮料类，分支机构经营）

截至2016年末，广州市花城制药厂总资产19,571.00万元，所有者权益-3,259.48万元，2016年实现营业收入13,037.87万元，营业利润-2,603.11万元，净利润-1,999.30万元。

2、合营及联营企业概况

截至2016年末，发行人合营及联营企业共计11家，其中合营企业6家，联营企业5家，具体情况如下：

表3-3-2：截至2016年末发行人合营及联营企业情况

单位：万元、%

■

注：

广州王老吉药业股份有限公司合营期限为10年，至2015年1月25日止。发行人下属子公司白云山已经向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）（“仲裁委员会”）申请仲裁，请求同兴药业有限公司按《股东合同》约定履行股权转让义务，将同兴药业有限公司在广州王老吉药业股份有限公司48.0465%股份全部转让给广药白云山。仲裁委员会已受理该案（案号：SHEN T2014811）。该案件的最新进展详见诉讼情况。2015年2月27日广州市工商行政管理局出具穗工商法【2015】49号《广州市工商行政管理局关于广州王老吉药业股份有限公司的通告》，认为在诉讼及仲裁期间，广州王老吉药业股份有限公司应正常经营。截至报告日，广州王老吉药业股份有限公司仍在持续正常经营中。

发行人对广州诺诚生物制品股份有限公司的持股比例及表决权比例不一致的原因为本集团通过非全资子公司间接持有这家公司的股份，导致持股比例低于表决权比例。

发行人对广州白云山维医医疗投资管理有限公司持股比例及表决权比例不一致的原因为2012年11月8日，发行人通过子公司与广东文明投资管理有限公司和喀什地区维吾尔医医院合资组建广州白云山维医医疗投资管理有限公司，根据该公司的章程规定，该公司注册资本为2,000万元，由发行人子公司、广东文明投资管理有限公司和喀什地区维吾尔医医院各出资820万元、780万元和400万元，其中第一期出资于2012年11月22日由发行人子公司和广东文明投资管理有限公司各出资202万元和198万元。截至2015年12月31日止，广州白云山维医医疗投资管理有限公司的实收资本为400万元。

白云山子公司广药白云山香港公司持有香港联合交易所上市企业创美药业股份有限公司的7.32%股份，原在可供出售金融资产核算。根据创美药业股份有限公司2016年第一次股东特别大会决议，广药白云山香港公司总经理被委任为创美药业非执行董事，广药白云山香港公司对创美药业股份有限公司具有重大影响。2016年12月起，创美药业股份有限公司为广药白云山香港公司的联营企业。

发行人主要的合营及联营企业基本情况如下：

（1）广州白云山和记黄埔中药有限公司成立于2005年4月12日，是由和黄药业（广州）投资有限公司与广州白云山医药集团公司成立的中外合资经营企业。截至2016年末，注册资本为人民币20,000.00万元。发行人持股比例和表决权比例均为50%。经营范围包括各类药品、医药器械设备、医用卫生材料、保健品、食品和中药材的生产、加工研究开发、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理和销售发行人自产的产品（外商投资产业指导目录禁止类除外）

截至2016年末，广州白云山和记黄埔中药有限公司总资产150,439.60万元，所有者权益89,013.93万元；2016年营业收入150,922.35万元，营业利润15,405.65万元，净利润14,346.28万元。

（2）广州百特侨光医疗用品有限公司成立于2007年4月29日，后于2007年8月2日变更为中外合资企业。截至2015年末，广州百特侨光医疗用品有限公司注册资本为人民币17,750.00万元，白云山出资3,700万元，持股比例和表决权比例均为50%，百特（中国）投资有限公司出资13347.50万元，持股45%，新加坡百特太平洋投资私人有限公司出资702.50万元，持股5%。广州百特侨光医疗用品有限公司经营范围为生产及销售大容量注射剂及提供相关的售后服务。

截至2016年末，广州百特侨光医疗用品有限公司总资产24,099.20万元，所有者权益10,627.09万元；2016年实现主营业收入29,167.58万元，营业利润910.94万元，净利润738.73万元。

（3）广州医药有限公司成立于1951年1月1日，属于中外合资有限责任公司，发行人与联合美华有限公司（ALLIANCE BMP LIMITED）各持有50%的股份。广州医药有限公司主要从事药品、生物制品、保健食品、医疗器械等批发、零售、进出口业务、普通货运及仓储。

截至2016年末，广州医药有限公司总资产1,632,495.79万元，所有者权益278,839.17万元；2016年实现营业收入3,300,480.54万元，营业利润33,373.06万元，净利润25,007.88万元。

（4）广州王老吉药业股份有限公司成立于1992年12月5日，截至2015年末，注册资本为20,475.69万元，白云山出资9,837.84万元，持股比例和表决权比例均为48.05%；同兴药业有限公司出资9,837.84万元，自然人股东出资800万元。广州王老吉药业股份有限公司经营范围为制造、加工、销售中成药（胶囊剂、茶剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液）；药品同源产品、饮料、糖果。

截至2016年末，广州王老吉药业股份有限公司总资产114,073.88万元，所有者权益78,983.37万元；2016年实现营业收入122,391.64万元，营业利润1,308.15万元，净利润-2,178.93万元。

（5）广州诺诚生物制品股份有限公司

广州诺诚生物制品股份有限公司成立于2006年4月20日，注册资本为8,400.00万元，由发行人和广州市嘉合生物技术有限公司分别出资4,200.00万元成立，发行人持股比例和表决权比例分别为50%。广州诺诚生物制品股份有限公司经营范围是冻干人用狂犬病疫苗；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2016年末，广州诺诚生物制品股份有限公司总资产40,962.46万元，所有者权益16,391.16万元；2016年实现营业收入18,238.42万元，营业利润1,331.30万元，净利润1,375.59万元。

（6）广州东康药业有限公司

广州东康药业有限公司成立于1987年12月9日，发行人和广州亨德投资担保有限公司各持有50%股权，广州东康药业有限公司经营范围包括机械设备租赁，场地租赁（不含仓储），其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储），物业管理。

截至2016年末，广州东康药业有限公司总资产4,793.44万元，所有者权益2,337.76万元；2016年实现营业收入35.89万元，营业利润-395.10万元，净利润-396.03万元。

四、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东基本情况

截至2016年末，发行人控股股东为广州市人民政府，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。广州市国资委直接持有公司股权比例为100.00%。

（二）所持发行人股份质押情况

截至2016年末，广州市国资委所持有的发行人股权不存在质押情况。

（三）实际控制人基本情况

发行人的实际控制人是广州市人民政府。

（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年末，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下：

图3-4-1：发行人组织结构

■

五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

表3-5-1：发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）公司董事、监事及高级管理人员简历1、董事会成员简历

李楚源先生，1965年10月出生，中国国籍，中山大学化学系化学专业本科毕业，在职研究生，EMBA硕士学位，高级经济师、（教授级）高级工程师职称。李先生于1988年7月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长、广州白云山制药股份有限公司总经理助理与副总经理、广州医药集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记等职务。李先生自2013年7月起任发行人董事长、党委书记，同时亦为广州白云山医药集团股份有限公司董事长、党委书记，广州白云山和记黄埔中药有限公司党委书记，广州医药有限公司副董事长，全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴，广东省十大创新人物，广东省政协科教卫体委员会副主任，广州市管优秀专家，并于2014年2月获得广东科技界最高奖项第十二届“丁颖科技奖”。李先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

陈矛先生，1963年4月出生，中国国籍，广东医药学院预防医学专业本科毕业，医学学士学位，制药工程师职称。陈先生于1985年11月参加工作，曾先后担任广州白云山医药科技发展有限公司董事长、白云山股份总经理、广州白云山制药总厂厂长、广州白云山光华制药股份有限公司董事长、广州医药集团有限公司副总经理、广州王老吉大健康产业有限公司董事长等职务。陈先生自2013年7月起任发行人总经理、副董事长、党委副书记，同时亦为广州白云山医药集团股份有限公司副董事长、党委副书记，广州百特侨光医疗用品有限公司董事长，广州王老吉大健康产业有限公司党委书记，并于2014年5月荣获2014年“全国五一劳动奖章”。陈先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

刘恒先生，1964年1月出生，中国国籍，中南政法学院法律专业毕业，研究生学历，硕士学位，教授职称。曾先后在中山大学法学院历任助教、讲师、副教授、教授。2007年4月起，担任广药集团独立董事。

赖小平先生，1960年10月出生，中国国籍，广州中医药大学中药学专业毕业，研究生学历，博士学位，教授职称。曾先后在广州中医药大学中药鉴定考研室任教师，广州中医药大学中药开发研究所、科研处、新药开发研究中心工作。2013年起，担任广药集团独立董事。

张德鹏先生，1965年8月出生，中国国籍，华南理工大学工商管理学院企业管理专业毕业，研究生学历，博士学位，管理学科教授。曾先后在广东工业大学管理学院历任助教、讲师、副教授、教授，担任广州珠江钢琴集团有限公司独立董事以及广州国际集团有限公司独立董事。2014年11月起，担任广药集团独立董事。

2、监事会成员简历

赵伟先生，1964年9月出生，中国国籍，暨南大学管理学院会计学专业毕业，研究生学历，审计师职称。曾先后担任贵州橡胶配件厂财务科主办科员、贵州橡胶配件厂全质办主任（正科级）；广州省顺德珠江包装公司主办会计、广州省顺德珠江包装公司财务科长、主办会计；审计署广州特派办外资行政事业审计处干部、审计署广州特派办外资行政事业审计处主任科员、审计署广州特派办外资行政事业审计处副处长（主持工作）、审计署广州特派办财政审计一处副处长（主持工作）、审计署广州特派办固定资产投资审计处处长、审计署广州特派办社会保障审计处处长、审计署广州特派办外资运用审计处处长。2017年6月起，担任广药集团监事会主席。

卢传友先生，1965年6月出生，中国国籍，上海海运学院财务会计专业大学，本科学历。曾先后在广州港务局财会处任会计员、助理会计师、财务管理科副科长、处长助理、副处长，广州港股份有限公司投资管理部副部长、广州港集装箱综合发展有限公司副总经理、广州华南煤炭交易中心有限公司副总经理、运营总监、广州海港地产开发有限公司副总经理、运营总监、广州港集团商贸发展有限公司副总经理、运营总监。2017年6月起，担任广药集团监事。

许岚女士，1976年10月出生，中国国籍，暨南大学国际商务专业毕业，本科学历，经济学学士学位。曾先后在广州新太科技股份有限公司任工商管理助理；广州纺织工贸企业集团有限公司战略发展部任战略管理主办科员；广州纺织工贸企业集团有限公司人力资源部任主办科员；广州纺织工贸企业集团有限公司任人力资源部经理；广州市利工民针织有限公司任监事；广州化工进出口有限公司任董事；广东广纺检测计量技术股份有限公司任监事。2017年6月起，担任广药集团监事。

黄佩女士，1982年4月出生，中国国籍，中山大学中国语言文学系汉语言文学专业毕业，本科学历，文学学士学位。黄女士于2003年7月参加工作，曾先后担任广州日报社记者，广州王老吉药业股份有限公司营销中心药品市场部市场策划经理、副总监等职务。黄女士自2016年9月起担任发行人职工监事，同时亦为公司办公室（党委办）副主任、团委书记，其在企业文书文案、新闻稿发布等方面具有丰富的经验。

陆青女士，1964年5月出生，中国国籍，广东医药学院（夜大）药学专业毕业，大专学历，经济师职称。陆女士于1980年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药厂设备科、研究所科员、团委书记，广州白云山企业集团人事部副部长、劳动人事处处长，美国友邦保险有限公司广东分公司从事培训、销售工作，广州潘高寿药业股份有限公司办公室副主任，广州白云山制药股份有限公司工会副主席等职务。陆女士自2014年4月起担任发行人职工监事，同时亦为公司工会副主席，其在企业文娱活动开展、职工关怀送暖等方面具有丰富的经验。

3、非董事高级管理人员简历

冼家雄先生，1959年11月出生，中国国籍，中央广播电视大学法学专业毕业，本科学历，工商管理硕士学位，经济师、高级政工师。冼先生于1976年9月参加工作，曾先后担任广百股份公司党委副书记、广州百货企业集团有限公司总经理助理、纪委书记等职务。冼先生自2012年10月起任发行人党委副书记、纪委书记，其在经济管理和党务工作有着丰富的经验。

刘菊妍女士，1964年9月出生，中国国籍，南京中医学院中医系方剂专业毕业，研究生学历，医学博士学位，高级工程师（教授级）。刘女士于1990年7月参加工作，曾先后担任广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长、总经理，广药集团技质部部长，广州医药研究总院有限公司理事长、董事长等职务。刘女士从2005年8月至今任发行人总工程师，2011年1月至今任广药集团副总经理，同时亦为广州市人大代表，广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才。刘女士在科研开发、技术研究等方面具有丰富的经验。

程宁女士，1965年10月出生，中国国籍，广东广播电视大学工业经济类工业会计专业毕业，大专学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注册税务师职业资格。程女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广药集团财务部副部长、部长等职务。程女士自2010年5月起担任本公司财务总监，2012年7月起担任本公司副总经理，同时亦为广州医药有限公司监事、广药白云山香港有限公司（原名为“保联拓展有限公司”）董事会召集人，以及广州王老吉大健康产业监事会主席。程女士在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。

倪依东先生，1971年4月出生，中国国籍，广州中医药大学中西医结合基础（药理）专业毕业，研究生学历，医学博士学位，高级工程师职称。倪先生于1994年7月参加工作，曾先后担任广药集团市场策划部部长，广州白云山中一药业有限公司董事长、党委书记，广州王老吉大健康产业有限公司常务副董事长等职务。倪先生自2012年7月起担任发行人副总经理，其在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

陈必根先生，1966年5月出生，中国国籍，中共中央党校函授学院经济管理专业，党校本科学历，EMBA硕士学位，助理工程师、经济师职称。陈先生于1986年7月参加工作，曾在广州白云山中药厂历任提炼车间锅炉工段工人、班长，广州白云山中药厂办公室主办科员、办公室副主任、厂长秘书，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理办公室经理、文化宣传部经理、风险控制办公室副主任等职务。陈先生自2015年12月起担任发行人董事会秘书，同时亦为公司办公室（党委办）主任、战略发展部部长，广州王老吉大健康产业有限公司董事会秘书，其在企业行政事务管理方面具有丰富的经验。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

表3-5-2：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

■

（四）持有发行人股权及债券情况

截止募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股权及债券。

六、发行人主要业务

（一）发行人主营业务情况概述

发行人所属行业为医药行业，发行人是国内大型药业集团之一。公司是经广州市国有资产管理局《关于授权广州医药集团有限公司经营国有资产的批复》（穗国资一[1995]81号）批准，由原广州市医药总公司转制成立的国有独资有限责任公司，并于1996年8月7日注册成立。公司自成立以来，一直专注医疗健康产业，经过多年的发展，规模和效益持续扩大。

发行人的主营业务包括大南药、大商业、大健康和大医疗四个板块。经营范围是中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1、大南药板块（医药制造业务）

发行人属下及参与管理共有26家医药制造企业与机构（包括3家分公司，19家控股子公司和4家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发与制造。

（1）发行人是南派中药的集大成者。发行人拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业等12家中华老字号药企（含控股子公司和合营企业），其中10家为百年企业；拥有国家中药保护品种4个；主要中药产品包括消渴丸、华佗再造丸、复方丹参片系列、板蓝根颗粒系列、清开灵系列、追风透骨丸、安宫牛黄丸、滋肾育胎丸等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药资源优势。

（2）发行人拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种。发行人以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。发行人的化学药产品包括头孢硫脒、头孢克肟、阿莫西林、枸橼酸西地那非等。

2、大健康板块

发行人大健康业务主要为饮料、食品、保健品、药妆等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括发行人全资子公司王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）及合营公司广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业”）等；主要产品包括王老吉凉茶、瓶装水、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏、固体饮料等。

3、大商业板块（医药流通业务）

发行人的大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面，主要通过发行人合营企业广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）及控股子公司广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）、医药进出口公司开展；零售业务方面，主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与盈邦大药房等终端开展。

4、大医疗板块

发行人以广州白云山医疗健康产业投资有限公司（以下简称“白云山医疗健康产业公司”）为主体，推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资。目前，大医疗板块尚处于前期布局阶段。

（二）发行人竞争优势

1、拥有丰富的产品与品牌资源

（1）产品方面：在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、止咳镇咳、跌打镇痛、风湿骨痛、妇科及儿童用药、滋补保健等领域形成齐全的品种系列。公司就拥有各类剂型30余种、近2,000个品种规格。

（2）品牌方面：发行人拥有全国医药行业最多的驰名商标、老字号品牌、非物质文化遗产及多个优质品牌，无形资产丰富。

“白云山”品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力，是国内最具价值的医药品牌之一。完成换股吸收合并白云山股份暨发行股份购买广药集团资产的重大资产重组后，发行人在整合品牌资源的基础上，推动大品牌战略，实现品牌营销策划模式由零散企业品牌向统一的集体战略品牌群转变，并在振兴大南药的基础上，发展大健康产业，推进医疗健康新业态的发展，将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品辐射。

2014年，“何济公”、“潘高寿”、“天心”认定为中国驰名商标；2015年，“广药集团及GPC图”和“奇星”商标被认定为中国驰名商标。至此，发行人已拥有10件中国驰名商标，包括“白云山”、“王老吉”、“陈李济”、“中一”、“抗之霸”、“潘高寿”、“天心”、“何济公”、“广药集团”“奇星”，领跑全国医药企业。获得中华老字号认证的企业12家，包括“陈李济”、“王老吉”、“敬修堂”、“中一”、“潘高寿”、“明兴”、“光华”、“星群”、“何济公”、“采芝林”、“奇星”和“健民连锁”，其中10家为百年企业，占据全国医药行业老字号的半壁江山。

2、有悠久的中医药历史和文化软实力

发行人旗下12家成员企业获得了中华老字号认证，其中广州白云山陈李济药厂有限公司（以下简称“陈李济药厂”）、王老吉药业、广州白云山潘高寿药业股份有限公司（以下简称“潘高寿药业”）、广州白云山敬修堂（药业）股份有限公司（以下简称“敬修堂药业”）、采芝林药业、广州白云山中一药业有限公司（以下简称“中一药业”）、广州白云山星群（药业）股份有限公司（以下简称“星群药业”）、广州白云山奇星药业有限公司（以下简称“奇星药业”）、广州白云山光华制药股份有限公司（以下简称“光华制药”）、广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴制药”）等10家为百年企业，并拥有星群夏桑菊、白云山大神口焱清、王老吉凉茶、陈李济传统中药文化、潘高寿传统中药文化、中一“保滋堂保婴丹制作技艺”等6件国家级非物质文化遗产；建立了陈李济博物馆、“陈李济健康养生研究院”、“岭南中医药文化体验馆”、“神农草堂”、“王老吉”凉茶博物馆和采芝林中药文化博物馆，构建了多个文化宣传平台，展现中医药悠久的历史与灿烂的文化，重塑中医药的名优品牌。

3、拥有庞大的销售网络和广泛稳定的客户基础

发行人及合营企业现有医药零售网点64家，且为广东省首批取得药品质量管理规范（GSP）认证的医药商业企业。公司建立了华南地区最大的医药零售网络和医药物流配送中心；凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势，与全国各地的数万名客户（包括大中型医院、医药批发商、经销商和零售商等）建立了长期、稳固的合作关系。

4、集中采购成效显著，资源整合能力不断强化

发行人积极推动集中归口统一采购工作，资源整合取得实效，集团一体化整合力度进一步增强。

白云山整体上市完成后，为做好内部的资源整合，建立一套符合重组后企业发展情况、能高效运行的管理模式，发行人实施中药材、原料、辅料、包装材料的集中采购工作。集中采购为发行人资源整合工作提供了有益经验，有效推进了一体化运作，提高了整体效益。另一方面，发行人充分吸收借鉴采购资源整合的经验，推动了销售资源、研发资源、广告资源的整合提升工作，开启了一体化运作，提高了整体效益。

5、拥有不断完善的科技创新体系

拥有不断完善的科技创新体系。发行人多年来不断加强平台建设，完善自身科研创新体系。截至2016年末，发行人共有7家国家级研发机构，6家省级企业技术中心，2家省级重点实验室，12家省级工程技术中心，12家市级企业技术中心，14家市级工程技术研发中心，4家市级重点实验室。中药及中药保健品的研究与开发、自动控制和在线检测等中药工程技术、中药制剂、超临界CO2萃取、逆流提取、大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、头孢类抗菌素原料药的合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位的核心技术。

在知识产权方面，2016年发行人及合营企业共申请专利69项：其中，发明专利50项，实用新型2项；授权专利61项：其中，发明专利获授权43项，实用新型专利授权2项，白云山制药总厂和白云山和黄公司两家企业分别获得“国家知识产权优势企业”荣誉称号。

7、拥有思想先进、素质优良、结构合理、创新能力强的人才队伍

近年来，本集团坚持以良好的环境和待遇吸引人，以优秀的企业文化熏陶人，以美好的企业愿景激励人。截至2016年底，发行人已形成诺贝尔奖得主2人、国内院士9人、外籍院士7人、享受国家特殊津贴在职2人、首席专家（科学家）24人、博士及博士后53人的强大高层次人才队伍；并拥有专业技术人员6,202人，其中1,411余人具有中级以上职称。

（三）发行人主营业务板块分析

1、主营业务收入分析

表3-6-1：发行人主营业务收入结构

单位：万元、%

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2014-2016年度，公司主营业务收入分别为1,862,544.48万元、1,896,649.19万元和2,000,386.05万元，主要由大南药、大商业、大健康、大医疗和其他收入构成。2014年度、2015年度和2016年度，公司大南药业务收入占主营业务收入比重分别为36.59%、35.64%和35.17%，大健康业务收入占主营业收入比重分别为38.10%、40.96%和38.84%，大商业业务收入占主营业收入比重分别为25.31%、23.40%和25.74%。总体而言，大南药板块、大商业板块和大健康板块营业收入稳定。公司经营业绩持续增长，主要是由于公司在报告期内着力对“大南药、大健康、大商业”三大业务板块进行战略升级，加大市场推广与营销力度，促进业务的增长。

（下转27版）

主承销商、受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日：2017年7月11日