苏州安洁科技股份有限公司
关于公司出售下属控股子公司股权的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-063
苏州安洁科技股份有限公司
关于公司出售下属控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年7月7日，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司适新科技（香港）有限公司（以下简称“香港适新”、“转让方”）与自然人张卫国先生（以下简称“受让方”）签署了《股权转让协议》，香港适新转让其控股子公司苏州苏港表面处理有限公司（以下简称“苏州苏港”）60%股权给苏州苏港的另一自然人股东张卫国先生，转让股权的价格为5,401,260.00元。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次股权转让事宜无需提交公司董事会审议批准。
本次签署股权转让协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本信息
公司名称：Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
中文名称：适新科技（香港）有限公司
成立日期：2007年11月6日
注册办事处地址：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong.
公司编号：1181971
公司类别：私人股份有限公司
已发行股本/股份：港币100元，100股普通股
主要业务：持有其他公司股权
（二）受让方基本信息
张卫国，男，汉族，中国国籍，持有苏州苏港表面处理有限公司30%股权。
张卫国与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
（1）企业名称：苏州苏港表面处理有限公司
（2）法定代表人：卢丽娟
（3）注册资本：陆佰万元整
（4）成立日期：2002年04月05日
（5）住所：苏州市相城区黄桥镇占上村
（6）主营业务：生产销售五金制品；金属表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：香港适新持有其60%股权，张卫国持有其30%股权，卢丽娟持有其10%股权。
（二）交易标的主要财务数据（以下数据未经审计）：
（1）资产负债表主要数据 单位：人民币元
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（2）利润表主要数据 单位：人民币元
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四、股权转让协议的主要条款
（一）股权转让对价的支付
本协议项下所转让股权的价格，以2016年12月31日审计报告数据为基准，包括在公司内的占注册资本60%的股份及股份所代表的权益，为人民币伍佰肆拾万壹仟贰佰陆拾元整，小写RMB5,401,260.00 。
（1）本协议生效后，公司须在受让方支付本次股权转让对价之前完成本次股权转让之外商投资企业变更登记备案和工商变更登记。
（2）受让方作为税务扣缴义务人，须在收到工商变更登记回执后，及时办理相关税费的扣缴工作，并支付股权转让对价。完成支付后，应向转让方发出《股权转让对价支付通知书》。
（3）转让方应在收到《股权转让对价支付通知书》之日起十个工作日内，向受让方发出《股权转让对价收讫证明》，确认已足额收到股权转让对价款项。
本协议各方应尽力协同履行与本次股权转让相关的各项批准、登记工作，包括但不限于工商登记主管机关的登记和交割审计之相关工作，以期于本协议约定的期限内完成股权转让对价之支付工作。
（二）股权的交接
交接应于双方收到形式令双方满意的下列文件后的第十个工作日完成：
（1）苏州市相城区对外贸易经济合作局的批准转让和受让方重新制定并签署的《公司章程》；
（2）苏州市相城区工商行政管理局颁发的新营业执照。
各方应通力合作，并应尽其最大努力以获取所有必要的登记和备案。原则上，应尽快完成相应的工商变更登记，如确需延长，由双方另行协商决定。
（三）股权转让的后果
通过本次转让，受让方成为公司的90%股份的持有者，代位取得与公司有关或由于转让方作为投资者和股东的责任而产生的，现存或将有的，权利、利息和责任，并且应有权根据中国的相关法律和法规，取得作为公司投资者的权利和利益，承担作为公司投资者的义务和责任。
鉴于，在本次转让前，公司由转让方负责日常生产经营管理工作，转让方应承担转让前相应的义务和责任，保证公司不存在任何隐形的债务及责任。本次转让后，适新科技（香港）有限公司将不再参与公司的任何生产经营管理工作，其相应的义务和责任（包括公司的销售管理、生产管理、物料管理、品质管理、人力资源管理、财务管理等方面）由受让方承担。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司出售所持有的苏州苏港60%股权，有利于整合资源，优化公司资产结构，出售资产所得款项将用于补充流动资金。本次资产出售对公司的业绩产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月十日
