2017年

7月11日

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惠州中京电子科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告

2017-07-11 来源:上海证券报

证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2017-065

惠州中京电子科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经申请公司股票自2016年12月5日开市起停牌,并于2016年12月17日进入重大资产重组程序。在重组推进过程中,因交易双方无法就重组实施相关事项达成一致意见,经双方协商,一致同意终止本次重大资产重组。

一、本次重大资产重组事项的基本情况

(一)筹划重大资产重组的背景与原因

公司结合国内经济形势以及自身特点,在稳步发展原有PCB主营业务的同时,积极寻求在新经济领域,尤其是医疗健康领域拓展新的主营业务。逐步确定了以PCB产业及医疗健康产业双向发展的战略规划。在本次重组前,公司已逐步开展在医疗服务、健康管理等领域的布局,并通过成立医疗子公司,初步完成管理架构和人员团队的搭建。公司拟通过并购重组的方式进一步深入布局医疗健康领域,打造新的利润增长点,提高抗风险能力和可持续发展能力,从而更好的回报上市公司全体股东。

(二)重组方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,以人民币7.9亿元购买海恒实业、左建生、广州顺懋、上海挚信、徐克成、牛立志、刘建国、樟树复海、樟树克拉、樟树顺懋合计持有的广州复大医疗股份有限公司100.00%股权,并同时向杨林发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过28,000.00万元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

本次重大资产重组停牌以来,公司协调有关各方积极推进重组相关的各项工作,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等中介机构对标的资产开展相应的审计、评估、法律相关尽职调查工作,对交易方案进行了审慎的协商与论证,并按照相关规定及时披露进展公告。

公司因筹划重大事项,股票自2016年12月5日开市起停牌。经停牌筹划,公司于2016年12月17日发布了《重大资产重组停牌公告》,进入重大资产重组程序。

2017年2月14日,公司召开第三届董事会第十四次董事会,审议通过了《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关事项,并签订了《惠州中京电子科技股份有限公司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》及《惠州中京电子科技股份有限公司与杨林附条件生效的股份认购协议》。

2017年2月24日公司收到深交所《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》,公司积极协调各中介机构对深交所的问询进行回复,并根据深交所问询意见对重组议案进行了调整,同时根据重组方案调整签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司于2017年2月28日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉的议案》等相关事项,并及时信息披露。

重组方案确定后,公司积极协调各中介机构积极开展本次重组相关审计、评估及法律等相关工作的推进及相关文件的准备,并就重组实施相关细节与各中介及交易对方进行反复沟通、跟进。

三、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行了信息披露义务,根据相关规定公告了重大资产重组预案等法定相关文件,并按照规定定期发布重大资产重组进展公告。公司在《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》、《关于公司股票复牌的提示性公告》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

四、终止筹划重大资产重组事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来,公司协调各中介机构积极推进重大资产重组的各项工作,但在此期间,因市场环境及监管政策发生较大变化,交易双方现行条件与原预定方案相比发生较大变化。标的公司相关方认为原重组方案已无法实现原定目标,因此需要对原方案进行调整。此后,交易各方就重组方案调整事项进行了多次磋商,始终未能在方案调整涉及的相关核心问题上达成一致意见。至此,双方认为本次重大资产重组已无法继续推进,经协商一致确定终止本次重组。

五、终止重组对公司的影响

公司现有主营业务及对外投资运行正常,本次重大资产重组的终止不会对公司生产经营产生不利影响,也不会影响公司既定的战略发展规划,公司将继续坚定不移地实施向医疗健康产业拓展的发展战略,内生与外延并重,促进公司转型与多元发展,以期更好地回报全体股东。

六、公司承诺

公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、其他说明

目前双方已就终止重组事项达成一致意见,终止协议正在履行签署流程。为避免股价波动,保护投资者权益及信息披露公平性,公司决定及时发布《关于终止重大资产重组事项的公告》。公司将尽快完成终止协议的签署并履行审批程序和信息披露义务,并及时召开投资者说明会。

特此公告

惠州中京电子科技股份有限公司

董 事 会

2017年7月10日