中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者）

中国石油天然气集团公司

公开发行2017年可交换公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者）

■

中国石油天然气集团公司

（住所：北京市西城区六铺炕）

公开发行2017年可交换公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对中国石油天然气集团公司2017年可交换公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定；同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托登记等有关事项，同意由债券受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书“第三节 风险因素”所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券发行上市

本公司主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为24,489.29亿元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为522.87亿元（2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

本次债券发行在发行方式、网下网上回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本次债券发行及上市的具体安排请参见本次债券发行公告。

本次债券发行依据《管理办法》、《试行规定》及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。机构投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

二、上市后的交易流通

本次债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

同时，在本次债券上市期间，预备用于交换的股票根据《上市规则》等相关规定停牌的，上交所可视情况对本次债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向上交所申请本次债券停牌，发行人未及时申请的，上交所可视情况对本次债券进行停牌。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

三、本次债券设置有条件赎回条款

在本次可交换债换股期内，如果中国石油A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

i：指本次可交换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

有关本次债券赎回条款的详细情况请参见募集说明书“第二节 发行概况”。

四、本次可交换债存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了换股价格向下修正条款，在本次可交换债存续期间，当中国石油A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决议换股价格向下修正方案。在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。因此，本次可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。

有关本次债券换股价格向下修正条款的详细情况请参见募集说明书“第二节 发行概况”。

五、换股期限内可能无法换股的风险

根据《试行规定》，预备用于交换的股票在本次债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至募集说明书签署日，本次债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。

尽管如此，不排除在本次债券存续期间，预备用于交换的股票出现《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，亦或发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本次债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。

六、担保及信托风险

根据《试行规定》，本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。根据相关规定，本次债券采用股票质押担保及信托形式，中石油集团将其合法拥有的部分中国石油A股股票（股票代码为：601857.SH）作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数将达到约1.59倍，符合规定。

在本次债券存续期内，若调整换股价格或者向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

当本公司无法偿付本次债券本息时，以上担保及信托措施可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本次债券本息偿付的最终保障效果。

有关本次债券担保及信托事项的详细情况请参见募集说明书“第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

七、信用级别及跟踪评级安排

经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

八、净利润波动的风险

2014-2016年度及2017年1-3月，发行人净利润分别为1,238.45亿元、544.84亿元、267.94亿元和69.07亿元，2015年度和2016年度分别较上年下降56.01%和50.82%。受宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、原油价格及供应情况影响，发行人净利润会产生一定程度的波动。

九、标的股票价格波动风险

标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本次债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。

十、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本次债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

十一、投资者行使换股权利需要关注的义务

持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

十二、投资者减持因行使换股权利而持有的股份需要关注的义务

根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，持有中石油集团本次可交换债券的投资者减持因行使换股权利而持有标的公司股份的，相关投资者应按照上述规定实施减持行为，履行相应义务。

（如无特别说明，本重大事项提示中相关用语具有与本募集说明书摘要中相同的含义。）

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

■

■

本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

1、本公司拟发行总规模不超过人民币100亿元（含100亿元）可交换公司债券事项经本公司2015年8月5日第二届董事会第一次会议和2017年4月13日董事长办公会议审议通过，并于2017年5月18日经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2017〕329号”文核准。

2、本次债券于2017年6月30日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1082号”文核准面向公众投资者公开发行，核准规模为不超过人民币100亿元。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可交换为中国石油天然气集团公司所持中国石油天然气股份有限公司A股股票的可交换公司债券。

（二）债券名称

中国石油天然气集团公司2017年可交换公司债券。

（三）发行主体

中国石油天然气集团公司。

（四）发行规模

本次可交换债发行总额为人民币100亿元。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可交换债期限为发行首日起五年。

（七）票面利率

本次发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可交换债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可交换债发行首日。

（2）计息日：每年的计息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（含付息债权登记日当日）申请交换成中国石油A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）付息日：本次发行的可交换债每年的付息日为本次可交换债发行首日起每满一年的当日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

（5）本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

（九）换股期限

本次债券换股期限自本次债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至本次债券到期日止，即自2018年7月18日起至2022年7月13日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（十）换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据

本次债券的初始换股价格为9.00元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国石油A股股票交易均价和发行前中国石油最近一期经审计的每股净资产的孰高者。

前一个交易日中国石油A股股票交易均价=前一个交易日中国石油A股股票交易总额/该日中国石油A股股票交易总量。

前二十个交易日中国石油A股股票交易均价=前二十个交易日中国石油A股股票交易总额/该二十个交易日中国石油A股股票交易总量。

前三十个交易日中国石油A股股票交易均价=前三十个交易日中国石油A股股票交易总额/该三十个交易日中国石油A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本次可交换债券发行后，当中国石油因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派送现金股利等情况使中国石油股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当中国石油出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格或者向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的情形，将以中国石油A股股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格或者向下修正换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，中国石油A股股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当中国石油发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使中国石油股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的情况，则相关方将召开债券持有人会议以作出其他补救安排。

（十一）换股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可交换债存续期间，当中国石油A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国石油A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于中国石油最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

若向下修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的中国石油A股股票，并就该等股票办理相关担保及信托登记。

（十二）换股股数确定方式

本次发行的可交换债持有人在换股期限内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为本次可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

本次可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的本次可交换债余额，本公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1. 到期赎回条款

在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次可交换债票面面值的105%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

2. 有条件赎回条款

在本次可交换债换股期内，如果中国石油A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

i：指本次可交换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

（十四）回售条款

在本次可交换债最后一个计息年度内，如果中国石油A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（十五）发行方式及配售规则

本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

（十六）发行对象

1、网上发行：持有在证券登记机构开立A股证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十七）起息日

本次债券的起息日为2017年7月13日。

（十八）本金支付日

本次债券的本金支付日为2022年7月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十九）募集资金专项账户

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十）信用级别及资信评级机构

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次可交换债的债项信用等级为AAA。

（二十一）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

本次可交换债的牵头主承销商为中信建投证券、中金公司、高盛高华。本次可交换债的簿记管理人、债券受托管理人为中信建投证券。

（二十二）联席主承销商

本次债券的联席主承销商为招商证券、中信证券、中银国际证券。

（二十三）向公司股东配售的安排

本次可交换债不向公司股东优先配售。

（二十四）担保及信托事项

预备用于交换的中国石油A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等中国石油A股股票数额为2,061,000,000股，不超过公司所持中国石油股票数量的50%。截至募集说明书签署日，公司持有中国石油A股股票157,409,693,528股(2017年7月6日，中石油集团将其中2,061,000,000股中国石油A股股票办理担保及信托登记，占中国石油现有股本总额的1.13%，扣除上述已办理担保及信托登记的股份后，中石油集团持有中国石油A股股票数量为155,348,693,528股，占中国石油现有股本总额的84.88%。)，占中国石油现有股本总额的86.01%。发行人与受托管理人，已就预备用于交换的中国石油A股股票签订了《股票质押担保合同》及《信托合同》，并根据中证登上海相关要求办理了中国石油A股股票担保及信托登记手续、取得了相关权利证明文件。

（二十五）承销方式

本次债券由牵头主承销商中信建投证券、中金公司、高盛高华与联席主承销商招商证券、中信证券、中银国际证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

（二十六）拟上市地及上市安排

本次可交换债拟于上交所上市，未来经本次可交换债交换的中国石油A股股票将继续在上交所交易流通。本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十七）募集资金用途

本次可交换债募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

（二十八）新质押式回购

公司主体信用等级为AAA，本次可交换债的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本次可交换债新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十九）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

■

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）牵头主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

■

2、中国国际金融股份有限公司

■

3、高盛高华证券有限责任公司

■

（三）联席主承销商

1、招商证券股份有限公司

■

2、中信证券股份有限公司

■

3、中银国际证券有限责任公司

■

（四）发行人律师

■

（五）会计师事务所

■

（六）债券受托管理人、簿记管理人

■

（七）资信评级机构

■

（八）簿记管理人收款银行

■

（九）发行人募集资金专项账户开户银行

■

（十）本次可交换债申请上市的证券交易所

■

（十一）本次可交换债登记、托管、结算机构

■

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本次可交换债的投资者被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次可交换债项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次可交换债的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次可交换债的标的公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本次可交换债发行结束后，发行人将申请本次可交换债在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（五）同意中信建投证券作为本次可交换债的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（六）同意发行人与债券受托管理人为本次可交换债共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（七）同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托等有关事项，同意由受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年4月25日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

截至2017年4月25日，中信建投证券自营账户持有中国石油A股（601857.SH）18,900股，占中国石油总股本的0.00001%；持有大庆华科A股（000985.SZ）1,300股，占大庆华科总股本的0.00100%；中信建投证券资管业务管理的账户持有中国石油A股（601857.SH）4,619,500股，占中国石油总股本的0.00252%。

截至2017年4月25日，中金公司大陆资管业务账户持有中国石油A股（601857.SH）600,002股，占中国石油总股本的0.00033%；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有中国石油天然气股份有限公司H股（0857.HK）336,000股，占中国石油总股本的0.00018%；子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有中国石油天然气股份有限公司A股（601857.SH）27,431股，占中国石油总股本的0.00001%。

截至2017年4月25日，高盛高华的关联方The Goldman Sachs Group, Inc.持有中国石油A股（601857.SH）512,114股，占中国石油总股本的0.000003%；持有中国石油H股（0857.HK）148,356,292股，占中国石油总股本的0.0008%；持有中国石油ADR（PTR.NYSE）4,887股，占中国石油总股本的0.00000003%；持有昆仑能源港股（0135.HK）11,233,356股，占昆仑能源总股本的0.1392%。截至2017年4月25日，北京高华证券有限责任公司持有中国石油A股（601857.SH）140,669股，占中国石油总股本的0.000001%。

截至2017年4月25日，招商证券证券投资总部持有中国石油A股（601857.SH）988,098股，占中国石油总股本的0.00054%，其中融券857,300股；招商证券资产管理（香港）有限公司的专户理财客户（DA Accounts）持有中国石油H股（0857.HK）356,000股，占中国石油总股本的0.00019%；招商香港环球商品业务有融资额度提供予中国石油（香港）有限公司及中国石油国际事业（香港）有限公司。

截至2017年4月25日，中信证券自营业务股票账户累计持有中国石油A股（601857.SH）2,366,400股，占中国石油总股本的0.00129%；中信证券资产管理业务股票账户持有中国石油天然气股份有限公司A股（601857.SH）142,400股，占中国石油总股本的0.00008%。

截至2017年4月25日，中国石油天然气集团公司子公司中国石油集团资本有限责任公司持有中银国际证券股权的比例为15.92%。此外，截至2017年4月25日，中银国际证券相对控股股东中银国际控股有限公司持有中国石油天然气股份有限公司（00857.HK)股票31,108,494股，占H股股本0.14744%；持有昆仑能源有限公司（0135.HK）股票12,569股，占H股股本0.00016%。

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《中国石油天然气集团公司2017年可交换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定本公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司作为国内最大的石油天然气生产和销售商所具备的经营和资源储备规模优势、突出的行业地位、完整的产业链、很强的盈利和获现能力、稳健的资本结构以及政府相关政策支持等正面因素对公司业务发展及信用质量的支撑；同时，中诚信证评也关注到国际油价下跌以及宏观经济波动等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）政府支持。石油和天然气是世界上主要的基础能源和重要的工业原料，石油石化行业的发展始终得到中国政府的高度重视和国家产业政策的支持，作为三大国家石油公司之一，公司得到的政府支持力度很大。

（2）经营规模优势显著，行业地位突出。公司是国内最大的石油天然气生产和销售商，也是我国大型炼油及化工产品生产商之一，在国际石油领域拥有较大的影响力。2016年，公司国内原油和天然气产量分别为10,545万吨和981亿立方米。

（3）资源储备优势显著。2016年，公司落实6个亿吨级和5个千亿立方米整装规模储量区，全年国内新增探明石油地质储量64,929万吨、新增探明天然气地质储量5,419亿立方米，新增探明油气地质储量当量连续10年超过10亿吨。公司油气资源处于显著优势地位，强化了公司作为我国最大的油气生产和销售商的市场地位。

（4）产业链完整，协同效应显著，盈利和获现能力很强。公司拥有高效的一体化完整产业链，通过参与石油石化业务链各个环节的运营，显著实现了不同板块之间的协同效应，近年来保持了较强的盈利和获现能力，2014~2016年公司毛利率分别为23.60%、24.92%和23.81%，同期经营活动净现金流分别为3,470.69亿元、1,759.34亿元和2,362.06亿元。

（5）资本结构稳健，融资渠道丰富。公司资本结构稳健，截至2016年末，资产负债率仅为39.93%。公司旗下中国石油天然气股份有限公司为纽约、香港、上海三地上市公司。同时获得较大额度的银行授信，具有很好的财务弹性。

2、关注

（1）国际原油价格下跌对公司盈利能力有一定影响。2014年下半年以来，国际原油价格的不断下跌对公司盈利能力影响较大，未来国际原油价格走势受国际经济、地区局势等影响具有一定不确定性。

（2）宏观经济波动影响。石油石化行业发展与国民经济景气度相关性大，宏观经济形势的波动对公司经营业绩影响较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年3月末，本公司拥有中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共10,693亿元，其中已使用授信额度512亿元，10,181亿元授信额度尚未使用。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约的情况。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人及合并报表范围内子公司最近三年债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况如下：

■

（四）本次发行后累计公司债券、企业债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，公司及合并报表范围内子公司累计公开发行公司债券余额为800亿元、企业债券余额999.5941亿元。如公司本次申请的可交换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司及合并报表范围内子公司累计公司债券、企业债券余额为1,899.5941亿元，约占公司截至2017年3月31日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的7.76%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）

签署日期：2017年7月11日

（下转20版）