中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向公众投资者）

中国石油天然气集团公司

公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向公众投资者）

■

中国石油天然气集团公司

（住所：北京市西城区六铺炕）

公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向公众投资者）

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、中国石油天然气集团公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等有关法规，以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》和中国证券登记结算有限责任公司颁布的《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等相关规定组织实施可交换公司债券发行。

2、本次可交换公司债券发行人为中国石油天然气集团公司，预备用于交换的股票标的为中国石油天然气股份有限公司A股股票。与可转换公司债券相比，本次债券的发行人为上市公司股东，发行主体存在差异。投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读《中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书（面向公众投资者）》和《中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向公众投资者）》，募集说明书摘要已刊登在2017年7月11日的《上海证券报》上。

3、本次债券在发行方式、网上网下发行比例、回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均存在一定区别，敬请投资者重点关注《中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券发行公告（面向公众投资者）》中的相关内容。

4、本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票公告募集说明书前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保，从而影响对本次债券本息清偿的最终保障效果。

重要提示

1、中国证监会于2017年6月30日以“证监许可〔2017〕1082号”文核准中国石油天然气集团公司向公众投资者公开发行总额不超过100亿元的可交换公司债券。发行人本次拟发行规模为100亿元的中国石油天然气集团公司2017年可交换公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、中国石油集团本次发行面值1,000,000万元可交换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为10,000万张，发行价格为100元/张。

3、本公司主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为24,489.29亿元（截至2017年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为522.87亿元（2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、预备用于交换的中国石油A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等中国石油A股股票数量为2,061,000,000股，不超过公司对中国石油A股持股数量的50%。

5、本次债券为5年期，票面利率询价区间为1.0%-2.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和主承销商将于2017年7月12日（T-1日）向网下投资者利率询价，并根据簿记建档结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2017年7月13日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、公司主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

7、本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体配售原则请详见本公告之“四、网下发行”之“（六）配售”。

8、本次债券网上、网下预设的发行数量分别为人民币30亿元和人民币70亿元，占本次债券发行总额的30%和70%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币100亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

9、参与网上发行的投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为751970，简称为17中油EB。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向簿记管理人提交《中国石油天然气集团公司2017年可交换公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）的方式参与网下询价申购，机构投资者网下单个标位下最低申购数量为100,000手（10,000万元），超过100,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

投资者在向簿记管理人传真《网下利率询价及申购申请表》的同时须将电子版文件（EXCEL版和扫描件）、及其他指定文件电子版文件（扫描件）发送至电子邮箱DCM@csc.com.cn。请投资者务必保证电子版文件与传真的《网下利率询价及申购申请表》内容完全一致。如有差异，簿记管理人有权确认对应申购无效，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。

11、参与网下簿记的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为最大拟认购金额的2%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的2%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。参与网下询价的机构投资者，必须在2017年7月12日（T-1日）15:00前足额向簿记管理人指定账户（详见本公告之“二、网下向机构投资者利率询价”之“（四）询价方法”）划出申购定金，同时向簿记管理人发送网下申购表和划款凭证等指定文件，具体文件清单详见本公告之“二、网下向机构投资者利率询价”之“（四）询价办法”。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2017年7月12日（T-1日）17:00前汇至簿记管理人指定账户。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购。

网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

13、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

14、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

15、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书（面向公众投资者）》，募集说明书摘要已刊登在2017年7月11日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可交换为中国石油天然气集团公司所持中国石油天然气股份有限公司A股股票的可交换公司债券。

（二）债券名称

中国石油天然气集团公司2017年可交换公司债券。

（三）发行主体

中国石油天然气集团公司。

（四）发行规模及发行期次安排

本次发行的可交换债总额为人民币100亿元。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的可交换债每张面值100元人民币，按面值发行。

（六）债券期限

本次发行的可交换债期限为发行首日起五年。

（七）票面利率

本次发行的可交换债为固定利率，在债券存续期内固定不变。本次可交换债采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本次可交换债票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（八）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可交换债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可交换债发行首日。

（2）计息日：每年的计息日为本次发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（含付息债权登记日当日）申请交换成中国石油A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）付息日：本次发行的可交换债每年的付息日为本次可交换债发行首日起每满一年的当日，公司将在每年付息日之后的五个交易日（含付息日当日）内支付当年利息。

（5）本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

（九）换股期限

本次债券换股期限自本次债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至本次债券到期日止，即自2018年7月18日起至2022年7月13日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

（十）换股价格的确定及其调整

1、初始换股价格的确定依据

本次债券的初始换股价格为9.00元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国石油A股股票交易均价和发行前中国石油最近一期经审计的每股净资产的孰高者。

前一个交易日中国石油A股股票交易均价=前一个交易日中国石油A股股票交易总额/该日中国石油A股股票交易总量。

前二十个交易日中国石油A股股票交易均价=前二十个交易日中国石油A股股票交易总额/该二十个交易日中国石油A股股票交易总量。

前三十个交易日中国石油A股股票交易均价=前三十个交易日中国石油A股股票交易总额/该三十个交易日中国石油A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本次可交换债券发行后，当中国石油因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派送现金股利等情况使中国石油股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0×（S-D）/S

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当中国石油出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本次债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格或者向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

增发新股或配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需股票的情形，将以中国石油A股股票披露增发新股或配股刊登发行结果公告作为触发条件，本公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格或者向下修正换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的情形，中国石油A股股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，本公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当中国石油发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使中国石油股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的情况，则相关方将召开债券持有人会议以作出其他补救安排。

（十一）换股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可交换债存续期间，当中国石油A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日中国石油A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于中国石油最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定通过向下修正换股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

若向下修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债全部换股所需股票的，本公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的中国石油A股股票，并就该等股票办理相关担保及信托登记。

（十二）换股股数确定方式

本次发行的可交换债持有人在换股期限内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为本次可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

本次可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的本次可交换债余额，本公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1. 到期赎回条款

在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，公司将以本次可交换债票面面值的105%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

2. 有条件赎回条款

在本次可交换债换股期内，如果中国石油A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

i：指本次可交换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

（十四）回售条款

在本次可交换债最后一个计息年度内，如果中国石油A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（十五）发行方式及配售规则

本次债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。本次可交换债具体的发行方式及配售规则详见本次可交换债发行公告。

（十六）发行对象

1、网上发行：持有在证券登记机构开立A股证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（十七）网上/网下发行安排

本次债券网上、网下预设的发行数量分别为人民币30亿元和人民币70亿元，占本次债券发行总额的30%和70%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。认购不足人民币100亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

（十八）起息日

本次债券的起息日为2017年7月13日。

（十九）本金支付日

本次债券的本金支付日为2022年7月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（二十）募集资金专项账户

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十一）信用级别及资信评级机构

经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本次可交换债的债项信用等级为AAA。

（二十二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

本次可交换债的牵头主承销商为中信建投证券、中金公司、高盛高华。本次可交换债的簿记管理人、债券受托管理人为中信建投证券。

（二十三）联席主承销商

本次债券的联席主承销商为招商证券、中信证券、中银国际证券。

（二十四）向公司股东配售的安排

本次可交换债不向公司股东优先配售。

（二十五）担保及信托事项

预备用于交换的中国石油A股股票及其孳息是本次发行可交换债的担保及信托财产，该等中国石油A股股票数额为2,061,000,000股，不超过公司所持中国石油股票数量的50%。截至募集说明书签署日，公司持有中国石油A股股票157,409,693,528股(2017年7月6日，中石油集团将其中2,061,000,000股中国石油A股股票办理担保及信托登记，占中国石油现有股本总额的1.13%，扣除上述已办理担保及信托登记的股份后，中石油集团持有中国石油A股股票数量为155,348,693,528股，占中国石油现有股本总额的84.88%。)，占中国石油现有股本总额的86.01%。发行人与受托管理人，已就预备用于交换的中国石油A股股票签订了《股票质押担保合同》及《信托合同》，并根据中证登上海相关要求办理了中国石油A股股票担保及信托登记手续、取得了相关权利证明文件。

（二十六）承销方式

本次债券由牵头主承销商中信建投证券、中金公司、高盛高华与联席主承销商招商证券、中信证券、中银国际证券负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市地及上市安排

本次可交换债拟于上交所上市，未来经本次可交换债交换的中国石油A股股票将继续在上交所交易流通。本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次可交换债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（二十八）募集资金用途

本次可交换债募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

（二十九）新质押式回购

公司主体信用等级为AAA，本次可交换债的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及证券登记机构申请进行新质押式回购。本次可交换债新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债所应缴纳的税款由投资者承担。

（三十一）与本次债券发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象/网下投资者为符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》及规定且在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本次债券的票面利率预设区间为1.0%-2.0%，票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内以簿记建档方式确定。

（三）询价时间

本次债券网下利率询价的时间为2017年7月12日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2017年7月12日（T-1日）9:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件一）传真至簿记管理人处。《网下利率询价及申购申请表》（EXCEL版和扫描件）及其他指定文件（扫描件），必须不晚于2017年7月12日（T-1日）15:00以电子邮件形式发送至簿记管理人处。

在投资者集中传真并邮件发送申购文件时可能发生线路拥堵，为防止信号延迟、丢失等不利情况发生，提请投资者按照发行公告要求准备相关文件并在簿记时间内尽早通过传真和邮件发送。如投资者需要与簿记室确认传真文件接收情况，考虑文件处理需要时间，请在传真发出15分钟后再致电咨询。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件15分钟内未收到邮箱自动回复，请再致电咨询，切勿重复发送。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站（中信建投证券股份有限公司官网www.csc108.com 走进中信建投→公司部门→资本市场部→项目公告）下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每个产品最多可填写3个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）机构投资者网下单个标位下最低申购数量为100,000手（10,000万元），超过100,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增需求；

（7）每个产品在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本次债券的初始网下预设发行规模（70亿元）。

2、提交

参与网下询价的各机构投资者应在2017年7月12日（T-1日）9:00至15:00之间将以下文件传真至簿记管理人处：

由经办人签字并加盖单位公章或业务章的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一，申请表EXCEL电子版可于中信建投证券股份有限公司官网www.csc108.com 走进中信建投→公司部门→资本市场部→项目公告 处下载）；

传真号码：010-86451298；

咨询电话：010-85130466、010-65608395、010-85130307、010-86451077。

同时，以下文件连同《网下利率询价及认购申请表》EXCEL版文件必须不晚于2017年7月12日（T-1日）15:00以电子邮件形式发送至簿记管理人处。发送邮件时请务必按要求将邮件主题及EXCEL电子表格以“机构全名-投资者类型-中国石油EB”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、保险、银行及其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-中国石油EB”的形式命名。簿记管理人不承担因投资者邮件标题、附件命名不符合要求而引起可能的信息遗漏、申购失效等任何责任：

（1）加盖单位公章或业务章的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）扫描件及EXCEL版；

（2）加盖单位公章或业务章的合格机构投资者确认函（附件二）；

（3）加盖单位公章或业务章的债券市场合格机构投资者风险揭示书（附件三）；

（4）授权代表身份证扫描件；

（5）有效的授权委托书；

（6）支付定金的划款凭证扫描件；

（7）上交所证券账户卡或开户确认单扫描件；

（8）有效企业法人营业执照（副本）扫描件或其他有效的法人资格证明文件扫描件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购邮箱：DCM@csc.com.cn

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真并邮件发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。本次债券投资者不得对《网下利率询价及申购申请表》进行修改，若投资者发送多个《网下利率询价及申购申请表》，簿记管理人将以第一封申请表为准。

请投资者务必保证《网下利率询价及申购申请表》的EXCEL版和扫描件、传真件内容完全一致。如有差异，簿记管理人有权确认对应申购无效，敬请投资者注意核对，产生的损失由投资者自行承担。

未按要求传真《网下利率询价及申购申请表》或未按要求发送电子邮件，簿记管理人有权确认对应申购无效。

3、缴纳定金

参与网下询价的机构投资者，必须在2017年7月12日（T-1日）15:00前足额向簿记管理人指定账户（见下表）划出申购定金，同时向簿记管理人发送网下申购表和划款凭证等指定文件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2017年7月12日（T-1日）17:00前汇至簿记管理人指定账户。定金数量为最大拟认购金额的2%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品最大拟认购金额的2%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至簿记管理人指定账户，如多笔划账，簿记管理人有权确认对应申购无效。

网下机构投资者在办理定金付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。未填写备注栏或证券账户号码填写错误的，簿记管理人有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购，敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向主承销商查询。主承销商认购资金到账查询电话010-85130289、010-85130636、010-65608347。

■

■

■

4、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于2017年7月13日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有在证券登记机构开立A股证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次债券发行总额为100亿元，网上发行数量预设为30亿元，占本次发行规模的比例为30%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2017年7月13日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本次债券发行代码为132009，简称为“17中油EB”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。当本次债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。若网上发行预设数量认购不足，则启用网上/网下回拨机制，网上发行剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡并办理上交所指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2017年7月13日（T日）（含当日）前办妥登记公司的证券账户开户手续及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户且持有中国结算上海分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次债券发行总额为100亿元，网下发行规模预设为70亿元，占本次发行规模的比例为70%。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的机构投资者单个标位下最低申购数量为100,000手（10,000万元），超过100,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，每个产品在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大认购金额不得超过本次债券的初始网下预设发行规模（70亿元）。

（三）发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2017年7月13日（T日）至2017年7月14日（T+1日）每日的9:00-17:00及2017年7月17日（T+2日）的9:00-16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2017年7月12日（T-1日）（含当日）前开立证券账户。

2、欲参与网下认购的机构投资者须参与网下询价，具体文件清单详见本公告之“二、网下向机构投资者利率询价”之“（四）询价办法”。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内与发行人协商确定最终的票面利率，并根据网上发行情况进行网上、网下回拨之后确定最终的网下发行数量。

主承销商将根据最终确定的票面利率统计网下有效申购总量，对所有有效申购进行配售（有效申购指：参与网下利率询价，并符合公告中有关申购规定，且在票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的申购），机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：

1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，按照利率（价格）优先原则进行配售，在边际区域配售时，原则上按比例配售，并可根据实际情况进行合理调整，实际配售量按1,000元取整；

3、簿记管理人将安排专用簿记室开展本次债券的簿记工作，配备足够数量的传真机和专用邮箱以接收投资者的申购文件，安排专门的电话咨询岗负责接听投资者的咨询电话，以确保投资者的申购文件顺利传达至簿记管理人；

4、发行人律师将现场见证簿记及配售过程，以确保簿记及配售过程的公平、公正与公允性。

（七）申购资金的补缴或多余定金的退还

1、主承销商将在网下发行期间向最终获得配售的网下机构投资者按照《网下利率询价及申购申请表》中的联系方式发送《配售缴款通知书》，内容包括其获得配售的数量、应退还的多余申购定金（如有）或其应补缴的申购资金，请投资者注意查收。

2、投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2017年7月17日（T+2日）16:00前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至簿记管理人指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时将划款凭证发送至簿记管理人邮箱DCM@csc.com.cn。

若获得配售的机构投资者未能在2017年7月17日（T+2日）16:00前补足申购资金，其配售资格将被取消，已缴纳的申购定金将不予退还，其所放弃认购的债券将由主承销商包销，并由主承销商将有关情况予以公告。主承销商有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

未获配售投资者的申购定金，以及若定金大于申购资金的多余定金，将统一在2017年7月17日（T+2日）按照定金汇入的原路径退还。

3、网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国石油天然气集团公司公开发行2017年可交换公司债券募集说明书（面向公众投资者）》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

■

（二）牵头主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

■

2、中国国际金融股份有限公司

■

3、高盛高华证券有限责任公司

■

（三）联席主承销商

1、招商证券股份有限公司

■

2、中信证券股份有限公司

■

3、中银国际证券有限责任公司

■

中国石油天然气集团公司

中信建投证券股份有限公司

中国国际金融股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

招商证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

2017年7月１１日

■

附件2：

合格机构投资者确认函

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（ ）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（ ）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）

机构名称：

（公章或业务章）

年 月 日

附件3：

重要声明：本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券投资或交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券投资或交易而遭受难以承受的损失。

债券市场合格机构投资者风险揭示书

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度，审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

机构名称：

（公章或业务章）

年 月 日

附件4：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向簿记管理人提交申购要约时不必传真本填报说明。

网下利率询价及认购申请表填报说明

1．每一申购利率对应的申购总金额不得少于10,000万元（含10,000万元），并为1,000万元的整数倍，且不超过本次债券网下发行规模；

2．申购利率的最小变动单位为0.01％；申购利率应由低到高、按顺序填写；

3．认购示例：

■

就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于1.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于1.05%时，但低于1.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于1.00%，但低于1.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元。

低于1.00%时，该认购无效。

签署日期：2017年7月11日