浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-037
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年7月11日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省湖州市南太湖大道 1888 号公司老厂区办公楼三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：独立董事陈星照先生于 2017 年6月20日发出了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》,征集委托投票权期间,未收到委托投票权。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长张宁女士主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事姚春德先生和董事吉洋女士因工作原因未出席会议。
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书朱国强先生出席了本次会议；公司其他部分高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00议案名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要
1.01议案名称：实施激励计划的目的和管理机构
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：股权激励计划具体内容
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：本计划的相关程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：公司与激励对象各自的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：公司、激励对象发生异动的处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：限制性股票回购注销的原则
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议第1项议案为特别决议事项并涉及关联股东回避表决，经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意通过，1.01-1.07议案涉及本次激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已回避表决，关联股东张宁、张元园、张宏保、朱国强合计持有4965万股。第2项和第3项议案为普通决议事项，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：易双洲、阮曼曼
2、 律师鉴证结论意见：
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、 国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
2017年7月12日
证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2017-038
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划（草案）
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）采取了必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行登记备案。
公司于 2017 年 6月 20 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2017 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》（公告编号：临2017-031）。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为公司《激励计划》的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激
励计划》公告前六个月内（即 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 21 日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017 年 6月 29日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：
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除上表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。
三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查
本次激励计划系由董事会及其薪酬与考核委员会负责拟订，董事会、监事会对本次激励计划的相关事宜进行审议，并经股东大会批准实施。公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司发布本次限制性股票激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，本次自查期间买卖公司股票人员共计 4 人。沈建荣、胡丕学、张婷婷、唐美凤的减持计划具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于董事、高级管理人员减持股份计划的公告》（公告编号：临2017-019）。经公司问询，本次自查期间买卖公司股票的人员已分别确认其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、结论
经核查，在《激励计划》公告前六个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
董事会
2017年 7月 11日
