中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议（临时）决议公告

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2017-038

中国葛洲坝集团股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三十一次会议（临时）于2017年7月10日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，和建生董事因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄董事代为出席会议并行使表决权；原大康独立董事因公务未能亲自出席会议，委托苏祥林独立董事代为出席会议并行使表决权；全部监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议通知于2017年7月4日以邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

一、审议通过关于公司对外捐赠的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意本公司向湖北省武汉市第十一中学、湖北省宜昌市葛洲坝中学分别捐赠人民币40万元，以帮助其改善办公条件和教学设施，开展奖学助学活动。

二、审议通过关于修改公司《董事长办公会议事规则》的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司的实际情况和业务发展需要，董事会同意对《公司章程》第十三条关于公司经营范围的规定进行修改：

1．增加经营范围

“公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务”

2．取消经营范围

“汽车改装与维修”

修改后的经营范围为：“按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，金属结构压力容器制作安装，低压开关柜制造，运输及旅游服务，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营（限分支机构持证经营），普通货运（限分公司经营）。”

公司经营范围以工商行政管理部门最终核准为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

三、审议通过关于修改公司《董事长办公会议事规则》的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意对公司《董事长办公会议事规则》有关捐赠条款进行修改。

原第三条第（九）款：“研究决定20万元以下的公益、救济性捐赠；5万元以下的其他捐赠事项”。

修改为：“研究决定单笔50万元以下的捐赠事项（其中20万元以下的，授权董事长审批）”。

四、审议通过关于设立葛洲坝国际澳门有限公司的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

为开发澳门市场，董事会同意本公司所属中国葛洲坝集团国际工程有限公司（以下简称“国际公司”）和中国葛洲坝集团第二工程有限公司（以下简称“二公司”）拟共同出资设立“葛洲坝国际澳门有限公司”，葡文名称为“GEZHOUBA INTERNACIONAL MACAU LIMITADA”，英文名称为“GEZHOUBA INTERNATIONAL MACAU COMPANY LIMITED”。该公司注册资本金50万澳门元（约合人民币42万元），由国际公司持股80%、二公司持股20%；注册地址在澳门冼星海大马路金龙中心18楼K-L座；经营范围为：水利水电、电力、港口、公路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售与租赁；建筑材料的开发、生产和销售；房地产开发及相关的技术服务；物业管理；实业投资及资产管理业务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务。

五、审议通过关于设立葛洲坝（南宁）公路建设投资有限公司的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

为实施南宁市新江至崇左扶绥一级公路（南宁段）PPP项目，董事会同意本公司在南宁市经开区设立“葛洲坝（南宁）公路建设投资有限公司” （以工商部门核准为准）。该公司注册资本41,674.7万元，其中，本公司持股95%，南宁交通投资集团有限责任公司持股5%；注册地址在南宁市经开区；经营范围为：对公路项目的投资、建设、运营及养护服务，城市基础设施建设的投资和工程项目管理服务（以工商部门核准为准）。

六、审议通过关于设立合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

为实施合肥高新区综合管廊一期工程PPP项目，董事会同意本公司设立“合肥葛洲坝高新管廊投资建设有限公司”（以工商部门核准为准），该公司注册资本42,000万元，其中，本公司持股60%，中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司持股20%，合肥高新建设投资集团公司持股20%；注册地址在合肥市高新区；经营范围为：合肥高新区综合管廊一期工程PPP项目的投资、建设及运营管理（以工商部门核准为准）。

七、审议通过关于变更厄瓜多尔分公司总经理的议案

9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意任命贾海波先生（中国籍，男，护照号PE0574122）为中国葛洲坝集团股份有限公司厄瓜多尔分公司总经理，免除厄瓜多尔分公司原法人代表刘琛先生（中国籍，男，护照号P00290398）的总经理职位，并撤销2014年5月19日在厄瓜多尔驻北京领事馆给予刘琛先生的授权。

特此公告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2017年7月12日