深圳九有股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-055
深圳九有股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2017年7月8日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2017年7月11日以通讯方式召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长朱胜英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议采用通讯方式表决，会议表决通过了以下议案：
1、关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案。
同意公司为深圳市润泰供应链管理有限公司提供总额为26,000万元连带责任担保，不收取担保费用。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。内容详见2017年7月12日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2017－056公告。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳九有股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2017-056
深圳九有股份有限公司
关于为深圳市润泰供应链管理
有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳市润泰供应链管理有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人民币26,000万元
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2017年7月11日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》，具体情况如下：
根据公司与深圳市润泰供应链管理有限公司股东（以下简称“润泰供应链”）于2017年6月23日签署的《深圳九有股份有限公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨学强、蔡昌富关于现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式购买润泰供应链51%股权，交易对价为15,810万元。本次交易完成后，润泰供应链将成为公司控股子公司。在润泰供应链股权交割之前，公司同意在符合上交所对上市公司的各项监管规则、《深圳九有股份有限公司章程》规定以及其他相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，同意为润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保，担保方式为连带责任担保，不收取担保费用。寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。
润泰供应链正在与两家银行积极推进融资授信工作，润泰供应链在26,000万元授信额度范围内，具体调整和确认两家银行的授信额度(包括调整两家银行以外的其他银行)并办理相关的借款和还款事宜。本次担保事项经公司董事会和股东大会批准并完成股权变更手续后，授权公司办理具体的担保手续。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市润泰供应链管理有限公司
2、成立日期：2009年12月16日
3、被担保人注册地点：深圳市福田保税区桃花路 15 号嘉里福保仓储楼 502 单元
4、被担保人法定代表人：高伟
5、被担保人经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储（由分支机构凭深福环批[2012]400306 号建设项目环境影响审查批复经营）。黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。货物专用运输（集装箱），酒类批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发（《食品流通许可证》有效期内经营）；二类和三类医疗器械产品销售。
6、被担保人最新的信用等级状况：良好
7、被担保人最近两年的财务报表数据：
单位：元
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8、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
9、被担保人润泰供应链是第三方,公司拟通过支付现金的形式购买润泰供应链51%的股权的相关议案，此相关议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过[详情请见公司于2017年6月24日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告]。
三、担保协议的主要内容
公司为润泰供应链向两家银行申请融资授信，提供担保事项的有关协议尚未签署。
1、担保协议主要内容：
①担保方（保证人）名称：深圳九有股份有限公司
②被担保方（债务人）名称：深圳市润泰供应链管理有限公司
③债权人名称：浙商银行股份有限公司深圳分行
④担保金额： 20,000万元人民币
⑤担保期限：一年
⑥担保类型：借贷
⑦担保方式：连带责任信用保证
⑧反担保：寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保
2、担保协议主要内容：
①担保方（保证人）名称：深圳九有股份有限公司
②被担保方（债务人）名称：深圳市润泰供应链管理有限公司
③债权人名称：江苏银行股份有限公司深圳分行
④担保金额：6,000万元人民币
⑤担保期限：一年
⑥担保类型：借贷
⑦担保方式：连带责任信用保证
⑧反担保：寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为润泰供应链提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会及上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保总体风险可控。本次担保各项事宜，有利于满足润泰供应链目前生产经营过程中的融资需要，同意公司为润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保，担保方式为连带责任担保，不收取担保费用。寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。
五、独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据公司与润泰供应链股东于2017年6月23日签署的《深圳九有股份有限公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨学强、蔡昌富关于现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式购买润泰供应链51%股权，交易对价为15,810万元。本次交易完成后，润泰供应链将成为公司控股子公司。在润泰供应链股权交割之前，公司同意在符合上交所对上市公司的各项监管规则、《深圳九有股份有限公司章程》规定以及其他相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，为润泰供应链提供信用担保支持。
公司已在召开本次董事会前就向润泰供应链提供担保的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了充分沟通，获得了我们的认可。公司为润泰供应链提供担保，有利于满足润泰供应链目前生产经营过程中的融资需要，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
作为公司独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定发表如下独立意见：
公司拟为润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保，担保方式为连带责任担保，不收取担保费用。寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。此事项有利于满足润泰供应链目前生产经营过程中的融资需要。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。
因此，我们同意公司向润泰供应链提供对外担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，包含本次担保金额26,000万元，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币39,000万元，其中13,000万元为对控股子公司担保，公司累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的133.82%，公司对外担保无逾期。
此议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2017年7月11日
证券代码：600462 证券简称：九有股份 公告编号：2017-057
深圳九有股份有限公司
关于2017年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年7月21日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：天津盛鑫元通有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年7月6日公告了股东大会召开通知，单独持有19.06%股份的股东天津盛鑫元通有限公司，在2017年7月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
提案：《关于对深圳市润泰供应链管理有限公司提供担保的议案》
根据公司与深圳市润泰供应链管理有限公司股东（以下简称“润泰供应链”）于2017年6月23日签署的《深圳九有股份有限公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）、高伟、杨学强、蔡昌富关于现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式购买润泰供应链51%股权，交易对价为15,810万元。本次交易完成后，润泰供应链将成为公司控股子公司。在润泰供应链股权交割之前，公司拟在符合上交所对上市公司的各项监管规则、《深圳九有股份有限公司章程》规定以及其他相关法律法规、规范性文件及监管部门的要求的前提下，为润泰供应链提供总额为人民币26,000万元的连带责任信用担保，担保方式为连带责任担保，不收取担保费用。寿宁润泰基业投资合伙企业（有限合伙）用其持有润泰供应链49%的股权提供反担保。此议案已经公司2017年7月11日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，公司于2017年7月6日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年7月21日 13点30 分
召开地点：北京昆仑饭店会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月21日
至2017年7月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1－13项议案已经公司2017年6月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，详见2017年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；上述第14项议案已经公司2017年7月11日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，详见2017年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1－14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2017年7月11日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
