上海游久游戏股份有限公司
关于受让北京国际信托有限公司部分股权的公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2017-28

上海游久游戏股份有限公司

关于受让北京国际信托有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式出资人民币25,054.95万元受让北京宏达信资产经营有限公司（以下简称“宏达信”）持有的北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）3,610.22万股股权，占其注册资本的1.64%。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。

●特别风险提示：本次交易事项尚需获得相关监管部门批准，若审批未获得通过，则本次交易存在无法实施的风险；同时，北京信托所从事的信托业务可能面临信用风险、市场风险等不确定因素的影响，从而对公司预期的投资收益带来不确定性。

一、交易概述

北京信托系公司持有6.35%股权的参股公司。鉴于北京信托长期稳健的发展状况及持续给予股东稳定的投资回报，现董事会同意，公司以现金方式出资25,054.95万元受让宏达信持有的北京信托3,610.22万股股权，占其注册资本的1.64%。本次股权转让价格是根据开元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《上海游久游戏股份有限公司收购北京宏达信资产经营有限公司持有的北京国际信托有限公司1.64%股权项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以评估基准日2016年12月31日宏达信持有的北京信托1.64%股权市场价值25,810.16万元为依据，经交易双方协商后确定为25,054.95万元。上述交易完成后，公司合计持有北京信托17,569.75万股股权，占其注册资本的7.99%。

二、董事会审议情况

公司董事会于2017年7月11日召开了十届二十九次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于受让北京国际信托有限公司部分股权的决议，同时，董事会授权公司管理层全权办理本次交易的相关事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。本次交易事项尚需获得相关监管部门批准。同日，公司与宏达信签订了《关于北京国际信托有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

三、交易对方基本情况

宏达信成立于1956年1月，住所：北京市东城区王府井大街218-1号B401，法定代表人：管莉，注册资本：230,000万元，经营范围：资产管理；投资管理；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。

截至2016年12月31日，未经审计的宏达信总资产760,289.50万元，净资产428,611.46万元；2016年1-12月净利润849.91万元。

宏达信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、交易标的基本情况

（一）北京信托基本情况

北京信托成立于1984年10月，住所：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼，法定代表人：李民吉，注册资本：220,000万元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(该企业2007年12月29日前为内资企业，于2007年12月29日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

（二）北京信托经营情况

北京信托始终坚持“稳中求进”原则,以“稳固与开拓并举，发展与合规同行”开展业务。在现代企业制度基础上，北京信托建立了日臻完善的公司法人治理结构；拥有高素质、专业化的业务管理团队；具备雄厚的产品研发、创新实力并已形成卓越品牌；已建立涵盖各类业务操作流程、内控制度在内的较为完备的风险管理体系。在信托业内，北京信托以自身雄厚的综合实力位居前列，为投资人创造安全、稳定的财产增值收益，是一家值得信赖的金融机构。

2016年底，北京信托资产规模超过2,500亿，各项监管指标继续保持全面达标，符合监管规定，信托赔偿准备金足额提取，在行业中保持领先；全年政信业务规模继续保持增长态势，资产证券化业务的优势更加凸显，位于信托行业内第一方阵，受到市场的欢迎与认可。2016年、2017年北京信托连续两年获得中国信托业协会信托公司行业评级A类评级（即最高级），2017年取得中诚信国际AAA信用评级。

（三）北京信托主要财务指标

经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京信托近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构对宏达信持有的北京信托1.64%股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》（开元评报字[2017]292号）。具体情况如下:

1、评估基准日：2016年12月31日

2、评估对象和评估范围：宏达信持有的北京信托1.64%股权价值

3、评估方法：采用收益法和市场法进行评估

4、评估结论：

（1）收益法的评估结果：宏达信持有的北京信托1.64%股权的价值为22,648.88万元;

（2）市场法的评估结果：宏达信持有的北京信托1.64%股权的价值为25,810.16万元。

最终评估结论选取市场法的评估结果，宏达信持有的北京信托1.64%股权市场价值为25,810.16万元。

5、评估报告日:2017年7月4日

6、评估结论使用有效期：评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。

（五）本次交易前后北京信托股权结构变化情况

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五、股权转让协议主要内容

根据股权转让协议约定，本次股权转让价格根据《评估报告》，以评估基准日宏达信持有的北京信托1.64%股权市场价值25,810.16万元为依据，经交易双方协商后确定为25,054.95万元。据此，公司将以现金方式出资25,054.95万元受让宏达信持有的北京信托3,610.22万股股权，占其注册资本的1.64%。

（一）股权转让价款支付

1、股权转让协议生效之日起5日内，公司向宏达信支付全部股权转让价款的80%，即20,043.96万元；

2、本次股权转让事项在办理完毕股权转让过户手续之日起5日内，公司向宏达信支付剩余全部股权转让价款，即5,010.99万元。

（二）过户前未分配利润

宏达信享有的标的股权过户前北京信托滚存未分配利润份额在标的股权过户后由公司享有，宏达信对此不再享有任何权利。北京信托2016年度股东会决议已宣告并实施完毕向宏达信分配的2016年度年终现金红利577.64万元归宏达信享有。

（三）合同生效

股权转让协议须经交易双方董事会或股东会审议通过、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且获得相关监管部门批准后生效。

（四）违约责任

股权转让协议任何一方因在股权转让协议中的承诺失实或违反股权转让协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的经济损失。

六、本次交易涉及的其他事项

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、本次交易对公司的影响

鉴于长期以来北京信托稳健的发展状况及持续给予股东稳定的投资回报,其中：2015年、2016年和2017年，公司连续获得其上年度现金分红为1,856.00万元、1,981.84万元和2,233.52万元，据此，公司将在原持有北京信托6.35%股权的基础上，受让宏达信持有的北京信托1.64%的股权。本次交易完成后，公司仍为北京信托第五大股东，预计未来将继续获得其稳定的投资回报。

八、本次交易的风险分析

根据国家法律法规的相关规定，本次公司受让北京信托部分股权事项尚需获得相关监管部门批准，若审批未获得通过，则本次交易存在无法实施的风险；该项股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点，而北京信托所从事的信托业务在实际经营过程中将面临信用交易对手违约或信用质量发生变化导致的信用风险，以及由于利率、汇率等不利变动而带来的市场风险等不利因素，上述风险及不利因素可能对北京信托未来业务经营造成不确定性的影响，从而对公司预期的投资收益带来不确定性。

九、上网公告附件

开元资产评估有限公司出具的《上海游久游戏股份有限公司收购北京宏达信资产经营有限公司持有的北京国际信托有限公司1.64%股权项目评估报告》（开元评报字[2017]292号）。

十、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会十届二十九次会议决议；

（二）《关于北京国际信托有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一七年七月十二日