纳思达股份有限公司
关于重大资产出售交易事项完成的公告

股票代码：002180 股票简称：纳思达 公告编号：2017-076

纳思达股份有限公司

关于重大资产出售交易事项完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 8 月 30 日，纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年5月2日（纽约时间），Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）与Project Leopard AcquireCo Limited（以下简称“买方”）签署了以英文书写的《购买协议》。

2017年6月6日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等相关重大资产出售议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017 年6 月7 日，公司披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》及其他相关文件，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年 6 月 15 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 4 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与

中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《纳思达股份有限公司对〈关于对纳思达股份有限公司的重组问询函〉回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售报告书》”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年6月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等相关重大资产出售议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截至目前，本次重大资产出售的交易事项已经完成，现将有关事项公告如下：

一、本次重大资产出售的标的股权的交割完成情况

2017年7月7日（纽约时间），交易各方取得Kofax的股权变更证书，交割生效。

二、关于标的股权交割情况的中介机构核查意见

1、律师核查意见

北京市金杜律师事务所于2017年7月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》，认为：

本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。

2、独立财务顾问核查意见

东方花旗证券股份有限公司于2017年7月10日出具了《东方花旗证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

纳思达本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

三、备查文件

1、Kofax的股权变更证书

2、《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》

3、《东方花旗证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

特此公告。

纳思达股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十一日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2017 - 077

纳思达股份有限公司

重组相关方关于重大资产出售相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016 年 8 月 30 日，纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年5月2日（纽约时间），Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited签署了以英文书写的《购买协议》。

2017年6月6日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等相关重大资产出售议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017 年6 月7 日，公司披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》及其他相关文件，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年 6 月 15 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 4 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构积极认真就问询函中的问题进行了分析讨论和落实，及时向深圳证券交易所提交了《纳思达股份有限公司对〈关于对纳思达股份有限公司的重组问询函〉回复》，并根据问询函的要求进行了补充说明及披露《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售报告书》”），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年6月29日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》等相关重大资产出售议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2017年7月7日（纽约时间），本次交易已按照《购买协议》的约定完成交割，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。

本次重大资产出售的相关交易方所出具的承诺履行情况如下（本公告中的简称与《重大资产出售报告书》中的简称具有相同含义）：

一、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

1. 本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会主动以任何直接或间接的方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与纳思达及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。

2. 如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与纳思达及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知纳思达及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于纳思达及其控股子公司。

3. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

4. 上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

二、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的关联交易问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

2. 本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、控股股东、实际控制人保证上市公司独立性的承诺函

作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组前后上市公司独立性问题，本公司（本人）特作出如下确认和承诺：

一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。

二、本公司（本人）承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

三、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在纳思达拥有权益的股份。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、交易对方股东、实际控制人关于提供信息真实、准确、完整的承诺

根据交易对方股东Thoma Bravo Fund XI, L.P. 和实际控制人Thoma Bravo, LLC作出的有关声明，声明中所载资料属真实，准确，完整，并不存在任何重大事项的虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对违反有关声明承担责任。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

六、上市公司关于开展本次交易符合相关法律法规的承诺函

就本公司开展本次交易符合相关法律法规的规定作出如下承诺：

1. 本公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市后，严格依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在违规披露或虚假披露的情形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情形。

2. 本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在被司法机关、中国证监会、深圳证券交易所或其他主管机关/部门进行立案调查或进行处罚的情形。

3. 本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、上市公司关于不存在关联关系的承诺函

本公司就与交易对方不存在关联关系事项作出如下承诺：

上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与Project Leopard AcquireCo Limited均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇一七年七月十一日

股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深圳证券交易所

纳思达股份有限公司

重大资产出售实施情况报告书

独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一七年七月

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

■

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

为方便投资者理解本次交易，本报告书中涉及的部分外币金额已折算为人民币金额，除特别说明外，相关外币金额均以截至交割日最新的银行间外汇市场人民币汇率中间价进行折算。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

2017年5月2日（纽约时间），瑞士子公司II、Lexmark与交易对方签署了《购买协议》。

（一）交易各方

本次交易的最终出售方为上市公司、太盟投资及朔达投资组成的联合投资者，联合投资者通过多层境外特殊目的公司共持有卖方100%股权。交易对方为Leopard。本次交易联合投资者拟通过转让瑞士子公司II持有的标的公司100%股权的方式实施。

1、上市公司

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截至2016年12月31日，赛纳科技持有公司685,567,832股份，占公司总股本的67.74%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于2010年8月1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。

实际控制人对公司的控制关系图：

■

上市公司的其他情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”。

2、Leopard

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截至本报告书签署日，Leopard的产权控制关系如下：

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Leopard是Project Leopard IntermediateCo Limited的全资子公司，而Project Leopard IntermediateCo Limited为Project Leopard TopCo Limited的全资子公司，Project Leopard TopCo Limited为Thoma Bravo Fund XI, L.P.的全资子公司，Thoma Bravo Fund XI, L.P. 的普通合伙人为Thoma Bravo Partners XI, L.P.，而Thoma Bravo Partners XI, L.P.的普通合伙人为Thoma Bravo, LLC。

Thoma Bravo, LLC的前身是1980年由Stanley Golder 和 Carl Thoma成立的Golder Thoma & Co.。1998年该公司拆分为GTCR Golder Rauner和Thoma Cressey Equity Partners (TCEP)，TCEP后更名为Thoma Cressey Bravo。2008年，Bryan Cressey离开该公司，Thoma Cressey Bravo正式变更为Thoma Bravo, LLC。

交易对方Leopard的其他情况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。

3、太盟投资

根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛2004年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：

企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited

注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册日期：2016年4月11日

注册号码：1911154

企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESS COMPANY）

授权股本：50,000股

公司秘书：Commence Overseas Limited

经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited于2016年4月11日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia II LP）为收购Lexmark而设立的有限公司。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP II Limited）执行。

太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。

截至目前，太盟投资的股权结构如下：

■

经太盟投资确认，PAG Asia Capital GP II Limited的最终股东为四十多名自然人，股权分散且无最终控制人，并且不存在一致行动人协议。太盟投资与纳思达或朔达投资不存在任何关联关系。

4、朔达投资

根据君联资本提供的资料，朔达投资的基本情况如下：

企业名称：上海朔达投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：66,001万元人民币

执行事务合伙人：北京君联通道投资顾问合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

成立日期：2016年3月20日

统一社会信用代码：91310115MA1K397B2L

经营范围：实业投资、投资咨询、企业管理顾问、商务信息咨询。

经营情况：朔达投资为君联资本为收购Lexmark交易而设立的公司，截至本报告书签署日，除了持有开曼子公司I 5.88%股权外，无其他对外投资。

截至目前，朔达投资的股权结构如下：

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联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的H股公司，截至2016年12月31日，其股权结构如下：

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综上所述，朔达投资与纳思达或太盟投资之间不存在关联关系。

5、开曼子公司I

公司名称：Ninestar Holdings Company Limited

注册号码：MC-310357

授权资本：500,000美元

成立日期：2016年4月12日

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

6、开曼子公司II

公司名称：Ninestar Group Company Limited

注册号码：MC-310356

授权资本：50,000美元

成立日期：2016年4月12日

注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

7、美国子公司

公司名称：Lexmark International II, LLC

执照号码：6280173

授权资本：10美元，代表100份所有者权益

成立日期：2017年1月19日

注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Daleware 19801.

8、开曼子公司III

公司名称：Apex KM Technology Limited

执照号码：MC-315229

授权资本：50,000美元

成立日期：2016年9月22日

注册地址：Maples Corporate Services Limited(“MCS”), PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.

9、香港子公司I

公司名称：Apex HK Holdings Limited

注册号：2439527

已发行股份：2股

成立日期：2016年10月18日

注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong.

10、香港子公司II

公司名称：Lexmark Holdings Company Limited

注册号：2441919

已发行股份：100股

成立日期：2016年10月25日

注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong.

11、香港子公司III

公司名称：Lexmark Group Company Limited

注册号码：2446215

已发行股份：1股

成立日期：2016年11月3日

注册地址：Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hong Kong.

12、瑞士子公司

公司名称：Apex Swiss Holdings SARL

执照号码：CHE-302.986.981

授权资本：20,000瑞士法郎

成立日期：2016年11月14日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology Sàrl, 2035 Corcelles NE

13、Lexmark

公司名称：Lexmark International, Inc.

执照号码：2231577

股本：1000股，每股面值0.01美元

成立日期：1990年5月25日

注册地址： 2177 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808, Delaware, US

14、瑞士子公司I

公司名称：Lexmark International Holdings I SARL

执照号码：CHE-477.276.734

授权资本：20,000瑞士法郎

成立日期：2015年8月12日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE

15、瑞士子公司II

公司名称：Lexmark International Holdings II SARL

执照号码：CHE-395.148.890

授权资本：660,000瑞士法郎

成立日期：2015年8月12日

注册地址：Corcelles, Les Vernets 2, c/o Lexmark International Technology SA, 2035 Corcelles NE

（二）标的公司

本次交易的标的公司为Lexmark的ES业务公司Kofax，标的公司基本情况如下：

■

标的公司的其他情况参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”。

（三）交易结构

本次重大资产出售的交易结构1如下：

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(1本次重大资产出售的交易结构中，香港子公司Ⅲ持有瑞士子公司Ⅱ17.4%的股权和90.91%的投票权，瑞士子公司Ⅰ持有瑞士子公司Ⅱ82.6%的股权和9.09%的投票权。该等持股比例和投票权比例的设计主要是出于以下考虑：首先，通过该等持股比例和投票权比例的设计，上市公司进一步优先了其对美国Lexmark及美国Lexmark的海外业务的管理，即上市公司的香港子公司III成为瑞士子公司II的直接控股公司，从而使得上市公司无需通过Lexmark与其他多层公司，即可以通过香港子公司III控股瑞士子公司II，而瑞士子公司II下属还经营了美国Lexmark的海外业务；其次，上市公司在香港有实际运营业务，香港子公司III直接控股瑞士子公司II有助于未来瑞士子公司II控制的美国Lexmark的海外业务产生的利润的汇回以及资金在香港的再运作。)

本次交易，上市公司控制瑞士子公司II持有Kofax 100%股权，瑞士子公司II为本次交易的卖方。

公司、太盟投资及朔达投资拟通过其下属企业瑞士子公司II以现金方式向交易对方Leopard出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax的100%股权。

根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价。

（四）定价依据和交易价格

根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

二、本次重组已履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的内部审批程序

2016年8月30日，纳思达召开第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2017年5月2日（纽约时间），Leopard董事审议并同意本次交易。

2017年6月6日，纳思达召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于Lexmark International, Inc.、Lexmark International Holdings II SARL与Project Leopard AcquireCo Limited签署〈购买协议〉的议案》、《关于公司重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于聘请重大资产出售相关中介机构的议案》、《关于公司重大资产出售交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及估值报告等文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年6月29日，纳思达召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售的议案》等与本次交易有关的议案。

2017年7月6日，开曼子公司I召开股东会审议通过本次交易。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

1、买方取得美国联邦商务委员会于2017年6月5日签发的HSR Act项下反垄断审查的终止审查通知；

2、截至本报告书签署日，本次交易已通过德国、哥伦比亚及俄罗斯的反垄断审查。

根据加拿大投资法的申报将在本次交易交割后30日内完成。根据当地律师论证及确认，本次交易无需向澳大利亚的外国投资审查委员会进行申报。

综上所述，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

三、本次交易的交割情况

（一）交割日期

本次交易的交割日期为2017年7月7日（纽约时间）。

（二）交割的先决条件

《购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。买方应向卖方支付价款以及卖方应向买方交付的前提条件，即交割需满足的全部条件包括：买方和卖方各自所作出的陈述、保证与承诺得到满足无违背；买卖双方对相关交易文件实施了必要的交付；买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关政府部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有效的批准。经公司确认，该等前提条件均已得到满足。

（三）交易对价及支付情况

根据《购买协议》，在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

根据卖方对前述调整项进行的善意预估编制的初期交割报表，截至交割日前一日晚11时59分标的公司的预估净营运资金、预估负债、预估现金、预估交易费用等调整项如下表所示：

单位：万美元

■

根据卖方提供的初期交割报表，上述调整项对于预估购买对价的影响金额合计约为0.27亿美元（约合1.84亿元），则标的公司100%股权的预估购买价格为13.23亿美元（约合89.85亿元）。

2017年7月7日（纽约时间），买方已将预估购买价格13.23亿美元（约合89.85亿元）向交割前卖方书面指定的账户电汇，截至本报告签署日，卖方已确认收到该笔款项。

上述预估购买价格后续可能进行交割调整。根据《购买协议》，在交割日后九十天内，买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，该报表中应当包括及列明以合理细节形式呈现的实际数额计算值：(i) 截至交割日前一日晚11时59分的实际净营运资金（“交割净营运资金”），(ii) 截至交割即时的实际负债（“交割负债”），(iii) 截至交割日前一日晚11时59分的实际现金（“交割现金”），以及(iv) 截至交割即时的实际交易费用（“交割交易费用”）。最终交割报表应当在将其交付卖方30天后成为最终的并有约束力，除非在该期间终结前，卖方将其异议以书面形式送达买方（“异议通知”）。在异议通知由卖方送达买方后的20天内，任何已由卖方与买方以书面形式予以解决的争议条目均应当被认为是最终的并有约束力。若卖方与买方于20天期间结束时依然未能对所有分歧达成一致，卖方与买方应当在可能的最快情况下（且在任何情况下，在15个营业日内）以书面形式将该争议简况提交独立的公立会计师事务所（“独立会计师事务所”），该独立会计师事务所应当针对各项争议条目以及相关交割净营运资金、交割负债、交割现金与/或交割交易费用金额出具书面决定。独立会计师事务所所做出的决定是结论性的，对于各方均有约束力，并且不得被要求上诉或者进一步审阅。

（四）标的资产的过户情况

交割当日，交易各方取得了Kofax的股权变更证书，交割生效。

（五）标的公司债权债务转移情况

本次交易的标的资产为Kofax的100%股权，不涉及债权债务转移情况。

截至本报告书签署日，本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成过户，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。

五、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易的实施过程中，2017年6月30日，公司接到公司常务副总经理宋红女士的辞职报告，宋红女士因个人原因及家庭原因，申请辞去公司常务副总经理一职，辞职后不再担任公司任何职务，与上市公司本次重大资产出售无直接关系。

除此之外，在重组期间，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或者其他相关人员调整的情况。

（二）Kofax董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

交割前，在重组期间内，Kofax不存在更换或调整董事、高级管理人员或其他相关人员的情形。

六、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为

截至本报告书签署日，在本次重大资产出售实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本次重大资产出售涉及的协议及承诺主要包括Lexmark、瑞士子公司II及Leopard签订的《购买协议》及由交易对方股东、实际控制人等相关人员和纳思达相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺。

截至本报告书签署日，本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：

（1）买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，确认是否需要进行交割调整；

（2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；

（3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；

（4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。

第二节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，纳思达本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。

二、法律顾问意见

金杜认为，本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。

第三节 备查文件和备查地点

一、备查文件

1、Kofax的股权变更证书；

2、《纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

3、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

1、纳思达股份有限公司

联系人：张剑洲

联系地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼

联系电话：0756-3265238

2、东方花旗证券有限公司

联系人：向清宇、王冠鹏

联系地址：上海市中山南路318号2号楼24楼

联系电话：021-23153888

纳思达股份有限公司

2017年7月10日