中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第65次会议
决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-78
中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第65次会议
决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第65次会议于2017年7月11日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年7月7日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的议案。
审议并通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》, 同意公司2016年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312 元/股。具体内容详见2017年7月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的公告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意将因离职失去激励对象资格的李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生等4人已授予尚未解锁的限制性股票787,500股回购并注销，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。有关具体内容详见2017年7月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
经2015年第6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不需提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股的议案。
审议并通过《关于子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股的议案》，同意贵阳金控以自有资金参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股，拟按每股1.56元的价格认购不超过3.2亿股。公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易相关事宜。有关具体内容详见2017年7月12日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股的公告》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-79
中天金融集团股份有限公司
第七届监事会第31次会议
决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第31次会议于2017年7月11日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李梅女士主持，审议并通过以下议案，形成决议公告如下：
一、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，出具了如下审核意见：
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生获授的限制性股票300,000股、262,500股、112,500股、112,500股共计787,500股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金4,039,875元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由274调整为270人，限制性股票总额由40,935,000股调整为40,147,500股。除回购注销因离职失去资格的4名激励对象李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年7月12日披露的《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第31次会议审议通过）》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
中天金融集团股份有限公司监事会
二○一七年七月十一日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-80
中天金融集团股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票
激励计划》涉及的股票期权
行权价格进行调整的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第65次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日，《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。
2013年9月26日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98元/股调整为2.712元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意2015年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512 元/股。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销不符合行权条件失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销失去资格的1名激励对象所获授的股票期权500,000份和限制性股票125,000股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名）行权/解锁，可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750 股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2016年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312 元/股。
二、调整事由及调整方法
经公司2017年4月24日召开的第七届董事会第62次会议审议通过《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》，并经公司2017年5月16日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》，公司实施了2016年度权益分配方案，股权登记日为2017年7月11日。公司2016年年度权益分派方案为：以公司2016年12月31日股本总数4,696,565,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元, 共派发现金股利939,313,007.20元。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止目前，公司总股本增至4,699,771,436股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,699,771,436股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998635元。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
经过2016年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312元/股。
三、独立董事关于公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整发表的独立意见
公司本次对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权价格进行调整。
四、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：中天金融本次对股权激励计划所涉的股票期权行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
五、备查文件
（一）第七届董事会第65次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第65次会议相关事项的独立意见；
（三）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-81
中天金融集团股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票
回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为787,500股，共需回购资金4,039,875元。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第65会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格每股5.13元，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期为2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因
鉴于李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生等4人已授予尚未解锁的限制性股票787,500股回购并注销。
（二）限制性股票回购的数量及价格
公司于2017年7月11日实施2016年度权益分派方案，以公司2016年12月31日股本总数4,696,565,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2016年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本4,699,711,436股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998635元（含税）。
按照《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的回购注销”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制
性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金4,039,875元，具体情况如下：
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（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为4,039,875元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,699,771,436股减至4,698,983,936股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
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四、本次回购后股本结构变化表
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注：以2017年6月30日总股本4,699,771,436股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次限制性股票激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划因离职失去资格的4名激励对象李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生获授的限制性股票300,000股、262,500股、112,500股、112,500股共计787,500股全部回购并注销。根据《激励计划（草案）》条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金4,039,875元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生获授的限制性股票300,000股、262,500股、112,500股、112,500股共计787,500股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金4,039,875元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由274调整为270人，限制性股票总额由40,935,000股调整为40,147,500股。除回购注销因离职失去资格的4名激励对象李宁先生、姚飞先生、谭善富先生、张曲先生获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年6月 日披露的《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第31次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天金融本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。公司尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
十、备查文件
（一）第七届董事会第65次会议决议；
（二）第七届监事会第31次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司第七届董事会第65次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司回购并注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-82
中天金融集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励
限制性股票事宜通知债权人暨
减资公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2015 年第6次临时股东大会的授权。公司于 2017 年 7月11日召开第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，公司将回购注销部分因离职失去激励资格的激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，数量为787,500股，回购资金4,039,875元。本次限制性股票回购完成后，公司总股本预计以2017年6月30日总股本4,699,771,436股减至4,698,983,936股（假设以2017年6月30日公司总股本4,699,771,436股为基准进行计算，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准），公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。
本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2017年7月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,699,771,436元减少至4,698,983,936元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-83
中天金融集团股份有限公司关于
子公司拟参与贵阳农村商业银行股份有限公司增资扩股的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
贵阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“贵阳农商行”）为进一步补充其资本充足率，满足其业务快速发展的需要，拟进行增资扩股。中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了公司未来金融业务发展需要，全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）按照《贵阳农商银行募股说明书》约定价格，拟以每股1.56元的价格认购贵阳农商行本次增资不超过3.2亿股。
（二）批准程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次贵阳金控拟参与贵阳农商行增资扩股事项经2017 年7月11日召开的公司第七届董事会第65次会议审议通过。
本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）公司名称：贵阳金融控股有限公司
（二）注册资本：1,510,000万元人民币
（三）注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼
（四）法定代表人：李凯
（五）主要经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营等。
（六）股东情况：中天金融集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。
三、标的公司基本情况
（一）名称：贵阳农村商业银行股份有限公司
（二）企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
（三）注册资本：180,000万元人民币
（四）住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
（五）法定代表人：王大鸣
（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事借记卡业务；提供保管箱业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（七）贵阳农商行股权结构情况：
截止2016年12月31日，贵阳农商行前10大股东如下：
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（八）贵阳农商行主要财务指标：
单位：万元
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四、交易的主要内容
贵阳农商行现有股本18亿股，为提高资本充足率、满足未来持续发展需要，贵阳农商行拟增发不超过14亿股股票，增发完成后，其股本将不超过32亿股。
依据《贵阳农商银行募股说明书》中新募股份的定价原则：贵阳农商行根据清产核资及资产评估后确定的每股净资产1.56元，作为新股入股价格,进行新股的定向募集。本次贵阳金控拟以自有资金认购贵阳农商行不超过3.2亿股，认购价格为人民币1.56元/股，总认购金额不超过人民币49,920万元。贵阳农商行本次增资扩股完成后，预计公司将持有贵阳农商行不超过3.2亿股，将占其增发后的总股本10%。
五、资金来源
贵阳金控拟以自有资金参与本次贵阳农商行增资扩股事项。
六、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
贵阳农商行于2011年12月23日经中国银监会批准挂牌开业，是贵州省第一家股份制农村商业银行。贵阳农商行有营业网点86个，营业网点遍布贵阳市各乡镇。资本收益率较高。自成立至今，贵阳农商行经营规模不断扩大，已成为治理完善、资产优良、经营稳健、风控严密的地方性商业银行，不仅取得了良好的经营业绩，也赢得了社会各界的广泛赞誉，社会公信力和知名度不断提升。本次增资扩股，将进一步提升贵阳农商行的资本充足率和资产规模，在巩固市场地位的基础上，继续做好“三农”和小微两个市场，同时，有助于进一步发挥贵阳农商行作为地方性金融机构的资源优势，扩大市场规模，满足各类金融业务快速发展的需要，提升核心竞争力，创造更大的利润空间。
本次公司增资贵阳农商行，符合公司产融结合的发展战略，有利于公司金融产业战略目标的推进，有利于公司倾力推进大金融战略布局，能够进一步促进产融资源协同发展，可为公司带来稳定的投资回报，拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。
（二）风险提示
1.本次公司参与贵阳农商行增资扩股事项需报贵州银行业监督管理机构等有权部门批准，能否获得批准，存在不确定性；
2.公司本次增资入股贵阳农商行，属于长期股权投资，投资回报取决于贵阳农商行长期经营业绩情况。随着金融业态的不断创新、利率市场化的推进，银行业可能面临着产品需求下行、竞争加剧等挑战。同时银行业在日常经营中会面临信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等诸多风险，可能会影响到未来贵阳农商行的经营业绩，降低公司对贵阳农商行投资的股权价值，导致公司的投资效果低于预期，存在不确定性；
3.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了本次公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟参与贵阳农村商业银行增资扩股事项的相关文件，本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第65次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第65次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司
董事会
二○一七年七月十一日
