梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-040
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第七次会议于2017年7月11日上午9点在公司三楼会议室召开，会议通知以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：
1.关于新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目的议案
为进一步扩大公司生产规模，提高竞争优势，巩固公司在生物发酵领域的领先地位，公司拟在吉林省西北部或黑龙江西部一期投资人民币25-35亿元，新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目，最终选址地公司尚在进一步论证，实际建设地址以公司和当地政府签署的协议为准。项目建设内容主要包括淀粉车间、发酵车间、提取车间，辅助生产设施、污水处理车间及配套公用工程等。项目建设的资金来源为自筹资金，建设周期为两到三年左右。
该项目建成投产后，一方面公司经营实力、创新能力以及品牌竞争力均会有进一步提升，营业收入有望较大幅度增加，公司的长期盈利能力可获得较大提升；另一方面将巩固公司在生物发酵领域的领先地位，项目建成后，饲用氨基酸市场供应格局将发生根本变化，公司在相关产品上的市场定价权进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
该项投资不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目的公告》（公告编号：2017-041）
2.关于提请股东大会授权董事会办理项目建设相关事项的议案
为保证项目的顺利实施，提请股东大会授权董事会，全权处理和项目建设有关的事宜，包括但不限于：项目地址的选择、新建项目方案的制定与实施、立项申报、招标建设、签署项目建设涉及到的重大合同和文件等。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于召开2017年第三次临时股东大会的议案
公司拟定于2017年7月27日通过现场和网络相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
会议通知具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-042）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-041
梅花生物科技集团股份有限公司
关于新建年产40万吨饲料级氨基酸
及其配套项目的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●预计投资金额：人民币25-35亿元
●项目名称：新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目
●特别风险提示：本项目可能存在审批风险、市场开拓风险、原材料价格波动风险、环保风险等。
一、对外投资概述
为进一步扩大梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的生产规模，增强竞争优势，巩固公司在生物发酵领域的领先地位，公司拟在吉林省西北部或黑龙江西部一期投资人民币25-35亿元，新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目。
2017年7月11日，公司召开了第八届董事会第七次会议，会上审议通过了《关于新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目的议案》，该项投资不构成关联交易，上述议案尚需提交股东大会审议。
同时，为保证项目的顺利实施，提请股东大会授权董事会，在上述范围内，全权处理和项目建设有关的事宜，包括但不限于：项目地址的选择、新建项目方案的制定与实施、立项申报、招标建设、签署项目建设涉及到的重大合同和文件等。
二、新建项目基本情况
项目名称：40万吨饲料级氨基酸及其配套项目
项目建设地点：拟定为吉林省西北部或黑龙江西部，最终选址地公司尚在进一步论证，实际地址以公司和当地政府签署的协议为准。
项目规模及建设主要内容：拟新建年产40万吨饲料级氨基酸及其配套项目，项目建设内容主要包括淀粉车间、发酵车间、提取车间，辅助生产设施、污水处理车间及配套公用工程等。
项目投资估算：投资约25-35亿元左右。
项目资金来源：自筹资金。
项目建设周期两到三年左右。
项目收益估算：经公司内部初步估算，项目达产达效后，利税可达到6亿元左右。项目投资回收期（税后）预计为6.14年，项目内部收益率（税后）约为13.2%。该收益分析仅为公司内部对项目的可行性分析估算，不构成对公司未来盈利水平的承诺，后续公司将正式聘请有资质的专业设计及可研机构对项目的可行性进行详细分析和评估。
三、新建项目的可行性分析
1.全球对动物营养氨基酸的需求将继续稳步上升
中国等发展中国家由于人口增长、人均收入提高、饮食结构变化，对动物蛋白质需求量将持续增长，这将促进家禽家畜养殖工业化的发展，从而推动动物营养添加剂需求快速增长。据IHS预计，未来五年全球赖氨酸、苏氨酸及色氨酸的需求量将分别以4.2%、6.6%及12.2%的年均复合增长率增长。饲料类氨基酸需求的增长为公司扩张产能带来了机遇。
2.公司行业地位领先，公司产品市场竞争力强，资金充裕，具有完善的管理体制及高效的执行力
公司是行业内的领军企业，具有较高的知名度和影响力。得益于强大的研发和产业化能力，同时依靠公司多年来对产品品质的严格把控及悉心经营积累的美誉度，公司的主要产品获得了较高的市场份额。
截至2017年3月31日，公司合并口径货币资金为22.67亿元（未经审计），货币资金充足，资本实力、长期偿债能力较强。
公司的管理团队人员稳定，行业经验丰富，具备在各种市场环境下实现企业平稳健康发展的能力。同时，公司将民营企业的活力与现代企业管理有机融合，形成了独具特色的优秀企业文化，具备强大的凝聚力和高效的执行力。
3.玉米供求格局的改变，使得东北地区玉米成本优势凸显
饲料类氨基酸产品主要原材料为玉米，自2016年国家取消玉米托市政策后，玉米主产区东北地区供应市场出现过剩，当地玉米价格持续走低，玉米成本优势凸显。与此同时，饲用氨基酸产品的下游客户-现代化养殖类企业近年来呈现出新建工厂向东北转移的态势，东北地区建厂一方面紧邻玉米主产区，另一方面可就近满足下游客户的需求。
2017年4月11日，国家发展改革委办公厅发布了《废止〈关于玉米深加工管理项目有关事项的通知〉的通知》（发改办产业【2017】627号），进一步放开对玉米深加工项目的审批权限，政府有关部门的政策鼓励加上原材料资源的洼地可为公司进一步节约生产成本提供空间。
通过对公司既有的产品、行业、技术、资金及管理优势，以及国家、当地政府的扶持政策等因素进行分析，加上未来全球需求的增长，董事会认为新建项目是可行的。
四、新建项目对上市公司的影响
1.项目建成投产后，可大幅增加公司营业收入，提升盈利能力
本次投资项目建成和投入使用后，公司经营实力、创新能力以及品牌竞争力均会进一步加强，营业收入有望较大幅度增加，公司的长期盈利能力可获得较大提升。
2. 有利于巩固公司的行业领先地位，公司将在饲用氨基酸领域进一步掌握市场定价权
该项目建成投产后，将进一步扩大公司的生产经营规模，巩固公司在生物发酵领域的领先地位，项目建成达产后，饲用氨基酸市场供应格局将发生根本变化，公司在相关产品上的市场定价权进一步增强，符合公司及全体股东的利益。
五、可能面临的风险及应对措施
1.可能存在的审批风险
本项目尚需提交股东大会审议，且尚需按照新建项目的要求取得当地政府主管部门的前置审批许可，能否取得政府部门的行政许可以及取得的时间存在不确定性。
应对措施：公司一方面将进一步完善新建项目的可研分析，另一方面尽快熟悉当地政府部门相关审批流程，为项目实施打好基础。
2.市场开拓的风险
尽管公司在投资项目之前对项目选址、产能设计、产品定位的选择已经进行了充分论证，投资项目的选择是基于公司的发展战略、公司多年生产经营经验以及对项目所在地的区位环境和成本水平进行充分论证后做出的。但在项目实施过程中，工程进度能否顺利进行存在一定的不确定性；此外，由于本次项目的产能扩张较大，公司的市场开拓计划是否有效、生产的相关产品能否被市场充分消化，也将面临一定的风险。若因前述因素导致本次投资项目的预期收益不能实现，则公司存在利润下滑的风险。
应对措施：为提升公司持续稳定盈利能力，一方面公司将进一步加大对研发和市场的投入，提升产品质量，丰富产品组合，开拓新市场，加强和大型饲料生产企业的战略合作关系；另一方面进一步围绕提高产能总体利用率，通过工艺改进、提升管理等手段降低产品生产成本。
3.主要原材料价格上涨的风险
公司生产所需原材料中玉米和煤的采购约占生产成本的一半以上。项目选址地位于玉米核心主产区，受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动和人口增长压力的影响，上述原材料可能存在价格上升的风险，而公司产品价格的上涨可能存在滞后效应,或公司不能完全通过产品价格上涨来消化原材料价格的上涨，因此原材料价格上升可能对公司盈利能力产生不利影响。
应对措施：公司将加强对原料市场的跟踪分析，不断优化采购流程，提升自身的专业判断力和前瞻性，同时在满足生产所需的原料供应的基础上，努力降低原料采购成本。
4.可能面临的环保风险
国家对公司所属的生物发酵行业设置了较高的环保门槛。目前国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来合规风险以及公司存在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。
应对措施：公司的环境保护设施及生产管理水平在行业内处于领先地位，未来公司将对环保设施持续投入，密切跟踪国家政策和法律法规的变化，紧密结合自身的生产工艺特点，细化落实环境保护管理主体责任，继续保持在行业内环境保护管理工作的领先地位。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年七月十一日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-042
梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2017年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月27日 14点00分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月27日至2017年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年7月11日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容与本通知同日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：无
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）参会方式
1.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书(详见附件)、持股凭证和证券帐户卡。
2.法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3.股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
（二）参加现场会议登记时间：2017年7月24日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
（三）登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
（四）会议联系方式
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编：065001
邮箱：mhzqb@meihuagrp.com
（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2017年7月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月27日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
